2024年11月23日，格力地产（股票代码：600185.SH）披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，主要内容如下：
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。
公告称，通过本次重组，格力地产将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
老姜的观点是，本案由于海投公司需支付现金，只能作为股权收购方，也即海投公司收购格力地产持有的5家子公司股权，支付对价为免税集团51%股权45.79亿元+现金4.26亿元+承担格力地产债务5亿元，股权支付比例为45.79÷55.05=83.18%，小于85%，因此本案不能适用特殊性税务处理。另外，重庆两江、上海保联、三亚合联的股权也刚刚调整完成（见今天的下一篇文章《格力地产：以债权对四家子公司转增资本公积38亿元》），存在分步交易问题。
如果单从税务角度考虑，这个方案设计的比较烂，完全可以设计出符合特殊性税务处理要求的支付形式。当然，上市公司在设计并购重组方案时，考虑的问题比较多，有时候没法兼顾各个方面，但无论如何，税收成本是并购重组方案设计时需要考虑的重要因素。一个好的税务方案应该要努力避免出现税企争议！
