证券代码： 872934 证券简称：源邦新材 公告编号： 2024-029
山东源邦新材料股份有限公司
关于向全资子公司划转ACR业务暨实缴出资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
山东源邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“源邦新材”）于2024年11月25日召开第一届董事会第十次会议 第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转ACR业务暨实缴出资的议案》，为进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，划分公司各业务板块的工作权责， 明晰公司战略布局，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展，公司拟以2024年8月31日为划转基准日，向全资子公司山东源邦胜锐化学有限公司（以下简称“源邦胜锐”）开展ACR业务划转暨实缴出资 将公司ACR业务相关资产、 债权、债务及劳动力、业务划转暨出资至源邦胜锐。
本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是公司合并报表范围内的资产划转，属于公司管理架构的调整。根据《公司章程》 等相关规定，本次划转事项经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。
一、本次资产划转的基本情况
（一） 划出方的基本情况
名称：山东源邦新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91370785090650807Q
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：山东省潍坊市高密市姜庄镇仁和社区工业园
营业期限：长期
经营范围：略
（二）入方的基本情况
名称：山东源邦胜锐化学有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省潍坊市高密市姜庄镇仁和社区工业园法定代表人：刘翰卿
注册资本：20,000,000.00
成立日期：2024年9月3日
营业期限：长期
经营范围：略
（三）划出方与划入方关系说明
划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。
（四）资产划转范围及基准日
公司本次划转以2024年8月31日为基准日，将现有制造销售ACR业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至源邦胜锐。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
截至基准日2024年8月31日，公司拟划转至源邦胜锐的资产、负债情况如下（未经审计） ：
资产项目 | 账面价值（元） | 负债项目 | 账面价值（元） |
流动资产 | 47,257,688.29 | 流动负债 | 540,273.58 |
非流动资产 | 41,703,279.77 | 非流动负债 | - |
资产合计 | 88,960,968.07 | 负债合计 | 540,273.58 |
本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行相关决策程序， 对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（五）划转涉及员工安置
本次划转涉及的人员变更，按照“人随业务、资产走”的原则由源邦胜锐接收。公司和源邦胜锐将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后， 为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
（六）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（七）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至源邦胜锐；依法或依约不能转移的协议、 合同、承诺仍由公司继续履行。
二、本次划转对公司的影响
本次业务划转是基于公司长远发展考虑的战略决策，有益于提高公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，提升经营决策效率。
本次划转为公司与全资子公司之间的业务转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会意见
公司拟向全资子公司划转ACR业务有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次业务划转属于公司内部划转事项，本次业务划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次业务划转事项的决策程序符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关规定以及《公司章程》的规定。
四、备查文件
（一）《山东源邦新材料股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》；
（二）《山东源邦新材料股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；
特此公告。
山东源邦新材料股份有限公司董事会
2024年11月26日
