证券代码： 300699 证券简称：光威复材 公告编号： 2024-062
威海光威复合材料股份有限公司
关于全资子公司设立分公司并向分公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 概述
1、为优化公司组织结构，提高公司整体经营管理效率，拟在包头新设威海拓展纤维有限公司内蒙古分公司，在威海拓展纤维有限公司完成对内蒙古光威碳纤有限公司（以下简称“内蒙古光威”）的收购后，将内蒙古光威全部资产、债权债务、业务、人员、资质等划转或变更至新设分公司。
2、2024 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司设立分公司并向分公司划转资产的议案》，并授权公司管理层办理设立分公司的工商登记事宜和处理本次资产划转相关的具体事项。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次划转事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
4、本次划转属于公司内部资产划转，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 拟成立分公司的基本情况
1、企业名称：威海拓展纤维有限公司内蒙古分公司
2、公司类型：有限责任公司分公司
3、营业场所：内蒙古自治区包头市九原区内蒙古包头新材料产业园区纬四路以南（内蒙古光威碳纤有限公司厂区内）
4、负责人：孙绍桓
5、经营范围：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、 划转双方的基本情况
1、划出方基本情况
企业名称：内蒙古光威碳纤有限公司
统一社会信用代码：91150207MA0QG9UA5F
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：30, 000 万人民币
法定代表人：卢钊钧
注册地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）
经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、划入方基本情况
企业名称：威海拓展纤维有限公司内蒙古分公司
公司类型：有限责任公司分公司
营业场所：内蒙古自治区包头市九原区内蒙古包头新材料产业园区纬四路以南（内蒙古光威碳纤有限公司厂区内）
负责人：孙绍桓
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、划入方和划出方的关系
在威海拓展完成对内蒙古光威的收购后，内蒙古光威为威海拓展的全资子公司。
四、划转方案的具体内容
公司拟以 2024 年 9 月 30 日作为基准日，将内蒙古光威的全部资产、债权债务、业务、人员、资质等划转或变更至新设分公司。
（一）拟划转资产具体情况
截至 2024 年 9 月 30 日，内蒙古光威拟划转或变更至新设分公司的资产状况明细如下，划转基准日至交割日期间发生的资产变动将根据实际情况进行调整并予以划转，最终划转的资产金额及明细项目以划转实施结果为准。
单位： 万元
资产 | 2024年9月30日 | 负债 | 2024年9月30日 |
货币资金 | 10,583.99 | 应付账款 | 12,177.92 |
应收票据 | 15.24 | 合同负债 | 5.13 |
应收账款 | 2,418.04 | 应付职工薪酬 | 542.69 |
应收款项融资 | 85.49 | 其他应付款 | 94,477.77 |
预付款项 | 924.18 | 其他流动负债 | 0.67 |
其他应收款 | 222.15 | 递延收益 | 15,811.01 |
存货 | 15,514.39 | ||
固定资产 | 138,190.68 | ||
在建工程 | 29,068.51 | ||
无形资产 | 11,737.85 | ||
其他非流动资产 | 105.27 | ||
资产合计 | 208,865.79 | 负债合计 | 123,015.19 |
在上述拟划转的房屋建筑物中，部分房产尚未完成竣工验收，因此内蒙古光威尚未取得相关房屋的不动产权证书，自交割日起，该等资产一并由内蒙古光威交付给新设分公司。内蒙古光威应当在具备条件后尽快办理相关房产的竣工验收及产权登记等手续，并在取得不动产权证书后尽快完成过户登记手续。
（二）划转涉及的员工安置
对于与内蒙古光威签订劳动合同的员工，人员随业务整体划转或变更至新设分公司，变更劳动合同用工主体为新设分公司。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
（四）涉及相关协议主体的变更安排
对于与本次拟划转的资产、债权债务、业务、人员、资质相关的协议、合同、承诺，内蒙古光威与新设分公司将在履行相关的必要程序后，办理相关协议、合同、承诺等事项的主体变更手续，由新设分公司继承，相应的权利、义务随之转移。专属于内蒙古光威或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围内，仍由内蒙古光威继续履行，由新设分公司对其提供资金支持，并进行内部结算。
（五）授权
公司董事会授权公司管理层处理本次资产划转涉及的具体事项，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处理、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
五、对划转资产、负债的会计处理说明
本次划转以 2024 年 9 月 30 日为基准日，将内蒙古光威资产、债权债务等按照账面价值划转或变更至新设分公司，相应的会计处理为：内蒙古光威减少资产、负债及所有者权益；新设分公司增加资产、负债及所有者权益。
六、对公司的影响
本次划转有利于充分利用威海拓展的优势资源条件和技术实力，有效整合公司碳纤维相关的生产要素和资源，统筹管理公司碳纤维相关业务，增强两个碳纤维生产基地的生产组织、资源利用以及市场销售的协同效果，提高公司碳纤维业务的整体运营效率，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。
七、备查文件
1、威海光威复合材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、威海光威复合材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、威海光威复合材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2024年12月2日
