开篇导语
为什么要耗时3个小时写这篇文章
每到年底，审计话题都像一首春晚的难忘今宵，如期而至，如约到场。今年，截至目前还没有什么新鲜的变化，不及2021年执行新金融工具准则后给私募小伙伴带来的不适应感那么强烈，但为什么还要写这样一篇“保姆级”攻略，起因是：与两位私募创始人谈及，究竟她们2023年的审计报告要不要通过证券期货资质的会计师事务所出具？
你也有相同的困惑吗？那就一起来看看「懂私募的赵小姐」怎么解
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热门问题Q&A
1、审计报送时间与准备时间
a. 私募管理人：次年4月30日前截止。建议从12月31日前做好准备工作，提前核对下如往来款敦促回款，人员工资是否都有计提，是否存在跟公司经营无关的高管个人发票入账等。
*依据2023-05-01《私募投资基金登记备案办法》及配套指引 第六十一条：在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。
b. 私募基金产品：次年6月30日前截止。建议从春节后开始筹备，基金产品账务相对简单，在存在项目收益分配、项目投资款无法收回时才会变复杂，鉴于此只要提前一些，不要赶上出报告并发量大的时间段，都可以。
*依据2023-05-01《私募投资基金登记备案办法》及配套指引 第六十一条：在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。
2、审计报送主体及报送路径
a. 私募管理人：已登记的全体管理人。
AMBERS系统→管理人登记→年度经审计的财务报告更新，选择“2024年”进入填报界面
b. 私募基金产品：全体私募股权投资基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）及私募资产配置基金，除了以下两种情况：
1、基金成立日在2024年10月1日（含）之后且LPA没约定必须审计；
2、已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告。
报送的路径分两部分，首先审计报告作为年报附件上传至信披备份系统，其次根据审计报告数据在AMBERS系统提交财务监测报告。
AMBERS系统→产品备案→年度财务监测报告→选择产品进入填报界面
信披备份系统→报告管理→待办报告→报告类型选择“年报”→选择产品进入填报界面→将审计报告上传至附件中
3、审计机构资质
管理规模≥5亿元的私募基金管理人，需要由证监会备案的会计师事务所（简称“资质所”）进行审计。
需注意，此处管理规模是按照AMBERS系统中2024年4季度产品运行表的sheet2产品运行监测报表的“期末净资产”进行统计的，会将管理人名下Q4全部产品进行合并计算。
我们回到开篇那两位私募创始人提的问题，第一位其公司管理规模已经超50亿，一定需要由资质所进行审计。
另外一位的情况是这样的：我们2023年管理规模超过5亿，当年就选择了证券期货经营资质的事务所审计。但是2024年业绩下滑，管理规模年底应该不足5亿，那我们2024年的审计报告还需要证券期货经营资质的事务所审计吗？这是个非常好的“临界值”的问题，经窗口咨询被告知“原则上是根据管理人规模来确定是否需要聘请经证监会备案的会计师事务所进行审计的，规模不足则无需聘请。但目前暂未明确发布通知，建议关注中基协后续动态”。
*依据：2023-12-29《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》截至2023年末管理规模在5亿元以上的管理人，年度财务报告审计工作应聘请经证监会备案的会计师事务所。
证监会备案的会计师事务所有哪些呢？
目前证监会网站仅公布出2022年的相关信息，获取详细名单可扫描下图二维码。2023年信息建议关注证监会后续动态。
2022年度会计师事务所从事证券服务业务有关信息
4、基金产品未审计，会有什么影响
还是会有私募管理人留言问：LPA中没有约定基金需审计，是不是可以不审计？这样的问题？——答案是不可以！
以身试法，案例说话：
2022年6月，XX管理人在协会信息披露备份系统提交了XXXX基金2021年年度报告，未提交经过审计的财务报告；2023年6月，XX管理人在协会信息披露备份系统提交了XXXX基金2022年年度报告，未提交经过审计的财务报告。
管理人申辩：财务会计报告未经审计系节约成本，未进行审计是投资者知晓并同意的。
协会认为：对当事人提出的通过线下会面或者电话沟通的方式进行信息披露表示知悉同意。但是，管理人在信息披露和财务报告提交过程中确未严格按照合同约定以及自律规则规定规范开展相应工作。
5、其他需要报送审计报告的业务场景
a. 私募管理人出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的，协会可以采取要求提交经会计师事务所审计的财务报告。
b. 私募管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续，材料包括经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告。
c. 私募管理人实际控制人变更。
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私募财务信披的
历史演变路径及未来展望
时间回到10年前那个冬天，也是笔者刚进入私募服务行业的那年
2014年2月，发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》：首次提出管理人需进行年度审计
2015年度，中基协私募基金登记备案系统（已停用）：要求管理人填报审计报告
2016年度-2017年度，中基协AMBERS资产管理业务综合报送平台（上线）：要求管理人填报审计报告
2019年1月28日（针对2018年度报送），中基协AMBERS系统：发布通知“AMBERS系统对私募基金管理人财务信息填报模块进行了升级，现正式上线”，管理人填报审计报告，其财务信息填报模块相应字段进行升级
2020年1月17日（针对2019年度报送），中基协AMBERS系统：发布《关于更新私募基金管理人财务信息填报模板》通知，管理人填报审计报告，其财务信息填报模块相应字段进行升级并鼓励提交《鉴证报告》
2021年2月5日（针对2020年度报送），中基协AMBERS系统：发布的《关于在 AMBERS 系统提交私募基金年度财务监测报告的提示》，管理人填报审计报告，基金产品填报私募基金年度财务监测报告
2022年1月5日（针对2021年度报送），中基协AMBERS系统：系统正在根据新会计准则更新，管理人填报审计报告，字段按照新金融工具准则进行更新调整；基金产品填报私募基金年度财务监测报告，字段按照新金融工具准则进行更新调整，并且明确哪些情况下的基金应当审计，报送截止日期统一为6月30日。
2022年某月，笔者参与监管机构内部信息披露课题评审研讨会：与审计相关讨论包括审计程序不规范未尽看门人职责、私募审计报告价格明显偏低等。
2023年某月，笔者参与监管机构内部财务监测研讨会：根据《企业会计准则》及《中国注册会计师审计准则》，研讨哪些科目纳入异常值监控范围、如何看待在财政部提高行业会计信息质量大背景下依旧使用小企业会计准则的报送行为等。
2024年12月，风平浪静无新的变化，静待12月31日的统一通知。
展望：笔者在多年前写过，随着私募行业越来越规范化，财务合规的重要性及必要性越来越明显。中基协、中注协甚至财政部“十四五”纲要，都在不断释放财税合规监管趋严的信号，把握政策动向，规避财务合规风险，刻不容缓。本质上，基金投后运营的重头戏在财务数据跟踪及对LP的充分信息披露，对财务合规的认同与理解力虽不能直接推动投资收益，但至少是引领私募能平稳、持续经营的的风向标。朋友曾笑谈到：合规风控负责人就是私募老板的良心底线。财务负责人又何尝不是呢？！此时此刻，我们看到的信披备份系统的披露字段，与股权创投的真实LP信披场景还有很大的差距，财务数据的准确性、财务指标的准确性有待进一步规范，而这些变化与精进正在悄然发生。
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审计报告和系统填报
注意什么
回归实操，在新金融工具准则的要求下，哪些科目填报需注意，一起来看看：
1、会计准则选项极具导向性，请大家务必启用企业会计准则
不论是管理人审计报送的“执行会计准则情况选项：执行《企业会计准则》or执行其他会计准则或制度”，亦或是基金产品财务监测报送的“财务报告编制基础选项：企业会计准则or其他会计准则或制度”，我们发现“小企业会计准则”已经不作为单独选项了，适应实行新准则趋势调整，也是对笔者自2021年以来一直提到的关于私募行业是倾向于选用《企业会计准则》合理性的验证。
2、新会计准则下的披露项目
a. 交易金融资产&其他权益工具投资（谨慎使用）：均拆分出“成本”、“公允价值变动”，一般审计报告（财务报表附注）都会按这个分类披露，小伙伴们直接取报告上的数据就行。
关于股权类管理人跟投项目，小伙伴们一定要注意，只有符合《长期股权投资》准则，才可以填报至长期股权投资，其他的只能按金融资产明细去填写，建议小伙伴们按“交易性金融资产”填报，日常会计核算也要区分出成本、公允价值变动明细项目。
b. 合同资产：这个也是新收入准则报表项目，私募管理人一般涉及不到，即使有也没关系，级次从审定的财务报表项目中对应取数填写即可。合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如企业向客户销售两项可明确区分的商品，企业因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应当将该收款权利作为合同资产。
c. 债权投资&其他债权投资：拆分出“成本”、“应计利息”、“利息调整”、“减值准备”，也都可直接看审计报告（财务报表附注），可以找到对应明细项目数据，万一会计师事务所没有按这个披露，那可以找「懂私募的赵小姐」推荐专业基金审计。
d. 长期股权投资：直接就是报表项目，按审定报表取数即可，这里还要说下，长期股权投资竟然没有拆分明细项目，侧面说明了，管理人对外投资符合长期股权投资准则核算情况较少，小伙伴们要谨慎适用该科目了。
e. 营业收入：营业收入及其明细项目取数，均可按审计报告审计报告（财务报表附注），找到对应披露的明细项目数据即可，或者根据财务人员提供的末级科目余额表明细项目填报。这里要特别强调管理费收入及业绩报酬：管理人收入字段由原来的“管理费收入”修改为“固定管理费收入”，备注也进一步明确了是以“基金产品净值、基金规模等按照固定费率收取的管理人报酬”；业绩报酬字段没有变化，但备注有些许调整，改为“填列本年发生的基于约定期间的产品业绩收取的管理人报酬”，字段名称的备注内容更加匹配了基金合同设置条款。
f. 投资收益：投资收益变动很大，之前是直接按审定报表取数即可，更新的明细项目拆分成3个明细项目“对联营企业和合营企业的投资收益”、“以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益”和“持有或处置本管理人跟投私募基金的投资收益”，就取数来说也可以从审计报告（财务报表附注）或末级科目余额表，有对应明细项目可以找到。对于“行编号981对联营企业和合营企业的投资收益”，这个明细匹配的是按权益法核算的长期股权投资项目，在上面字段名称并没有拆分项目，如该项目有填写金额，那么长期股权投资项目应该要填写金额，除非投资已全部处置。“行编号982以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益” 和“行编号984持有或处置本管理人跟投私募基金的投资收益”，匹配的就是上文中的“交易性金融资产”，如该两项明细有填数据，需要看下末级科目余额表上是否投资成本变动。
另附勾稽关系示例
总结
私募审计季还未开始，很多问题有待“报表日”之后逐一揭晓。12月31日之后如协会报送有新的变化，「懂私募的赵小姐」再第一时间发文和大家探讨，记得关注我们，及时获取财税合规动态！
