非同一控制下，股权无偿划转的会计处理

财富 2024-11-17 07:58 甘肃

问题3.合并方式及会计处理

根据报告书，（1）上市公司与招标中心同受广新集团控制的时间尚不满一年，本次交易按照非同一控制下企业合并编制备考财务报告，可辨认资产的公允价值与其账面价值差异来自无形资产软件资产增值1,483.92万元及新增可辨认无形资产商标及专利243.29万元，同时确认商誉10,710.72万元。（2）如本次重大资产重组完成时，上市公司和招标中心同受广新集团控制的时间均超过一年，将符合同一控制下企业合并的条件，上市公司将按照同一控制下企业合并进行实施。公司将聘请会计师事务所在盈利补偿期届满后对标的资产进行减值测试，交易对方将根据减值额进行补偿。

请上市公司：（1）说明广新集团对标的公司合并方式及报表处理，如属于非同一控制下合并，是否产生商誉及本次交易未将最终控制方合并报表中商誉在同一控制下备考合并报表中确认的原因；相关资产在广新集团合并日是否按照公允价值确认，至评估基准日产生较大增值的原因及合理性。（2）广新集团上述会计处理是否准确，是否影响本次交易相关会计确认及计量；同一控制下备考合并报表是否经审阅，是否符合内容与格式准则相关要求。

公司回复：

（一）说明广新集团对标的公司合并方式及报表处理，如属于非同一控制下合并，是否产生商誉及本次交易未将最终控制方合并报表中商誉在同一控制下备考合并报表中确认的原因；相关资产在广新集团合并日是否按照公允价值确认，至评估基准日产生较大增值的原因及合理性。

2022年12月5日，恒健控股与广新集团签署了《广东省机电设备招标中心有限公司100%股权无偿划转协议》。广东省国资委于2022年12月14日出具了《关于调整省属招投标业务板块专业化整合方案的意见》（粤国资函[2022]525号），同意恒健控股将其持有的招标中心100%股权无偿划转至广新集团，划转基准日为2021年12月31日。2022年12月22日，本次股权划转完成工商变更登记。

广新集团按照非同一控制下企业合并对上述股权划转事项进行账务处理。财政部于2016年发布的《关于印发<规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定>的通知》（财会[2016]17号），国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司时，划入企业在取得被划拨企业的控制权后编制合并财务报表，划入企业编制合并资产负债表，应当以被划拨企业经审计等确定并经国资监管部门批复的资产和负债的账面价值及其在被划拨企业控制权转移之前发生的变动为基础，对被划拨企业的资产负债表进行调整，调整后应享有的被划拨企业资产和负债之间的差额，计入资本公积（资本溢价）。

《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条，企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估:经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转、国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

广新集团在编制2022年合并财务报表时，参考上述两项规定，未聘请专业评估机构对招标中心进行评估，合并招标中心按照2022年度经审计后账面价值作为各项可辨认资产及负债进行确认，合并报表中未确认商誉，符合上述会计处理规定。

因广新集团受让招标中心股权系国有股权无偿划转，并非市场化交易行为，不涉及交易对价及公允价值确定；广新集团将招标中心100%股权出售给上市公司系市场化交易行为，采用了资产评估方式确定标的公司的公允价值，不存在短期内产生较大增值的情况。

（二）广新集团上述会计处理是否准确，是否影响本次交易相关会计确认及计量；同一控制下备考合并报表是否经审阅，是否符合内容与格式准则相关要求。

广新集团在对招标中心进行非同一控制下企业合并时，按照经审计后的资产负债确认，以国资监管部门有关无偿划转的文件批复为基础，确认长期股权投资成本，符合财会[2016]17号文的相关要求，会计处理准确。广新集团的会计处理不影响本次交易相关会计确认及计量。

同一控制下备考合并报表以华兴会所出具的编号为华兴审字[2023]22011720022号的国义招标2022年度《审计报告》及编号为华兴审字[2023]23001440017号的招标中心2021年度、2022年度《审计报告》为基础进行编制，在国义招标报表上，依据合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，即招标中心的净资产6,087.47万元确认长期股权投资，并按照发行价格人民币3.70元/股、发行股份48,901,621股计算增加国义招标的股本和资本公积；在合并报表层面，抵消国义招标长期股权投资与招标中心所有者权益。

如本次重大资产重组完成时，广新集团控制招标中心期限超过1年，将符合同一控制下企业合并的条件，上市公司将采用同一控制下企业合并方式进行会计处理。非同一控制下企业合并编制备考财务报告已经过华兴会所审阅，为便于投资者阅读，避免对合并方式理解出现歧义，同一控制下备考合并报表未经审阅，公司已于2023年6月9日披露了《关于本次交易涉及企业合并方式的说明公告》（编号：2023-118），符合《准则第56号》的相关要求。

陇上税语

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