2024年9月，国泰君安发布公告称，拟换股吸收合并海通证券。公告称，“自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务”。作为被吸收合并企业，海通证券需要将其所有的资产、负债、劳动力转移到吸收合并后的企业。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。
然而，企业在进行重组时，重组资产不仅仅有货物、不动产、土地使用权，可能还会有探矿权、专利等无形资产以及上市公司股票。查阅海通证券2023年年报得知，交易性金融资产期末余额2212亿元，其中股票357亿元。而交易性金融资产既不是货物，也不是不动产、土地使用权，大部分是应征增值税的金融商品，在本次重组中是否可以适用增值税不征收政策？
目前的政策并不明确，实务中，绝大多数税务机关也不允许适用。如不被允许适用，金融商品转让增值税将会是本次重组中一笔非常大的税收成本。让我们持续关注该事项的税务处理。
