证券代码： 603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2024-095
博敏电子股份有限公司
关于全资子公司向公司划转部分业务相关资产及负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
划转资产标的公司：博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”）全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）。
划转资产金额：公司本次资产划转拟以2024年9月30日为基准日，将深圳博敏高精密印制电路板的研发、生产及销售业务（以下简称“PCB 业务”）相关资产、负债以账面净值无偿划转至博敏电子（含下属子公司，下同），与该资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入。经初步测算，截至2024年9月30 日，以上业务相关总资产金额约37,450.32万元、负债金额约56,929.43万元，划转后深圳博敏的剩余总资产金额约29,185.48万元、净资产金额约17,890.79 万元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户，其划转时间和完成过户时间尚无法确定，因此划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。
风险提示：本次划转涉及的协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具有一定不确定性。本次资产划转后，公司在未来经营过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不确定性的风险。
一、本次资产划转的背景
深圳博敏系公司全资子公司，目前业务包括PCB 业务和功率半导体陶瓷衬板、无源器件的研发、生产及销售。深圳博敏拥有国内外领先的活性金属钎焊（AMB）陶瓷基板工艺技术与生产流程，使用自研的钎焊配方生产的陶瓷基板具备性能优越、质量可靠、成本优胜的特点，满足航空航天的可靠性能要求；产品已在轨交级、工业级、车规级等领域认证，陆续在第三代半导体功率模块头部企业量产与应用。当前功率半导体陶瓷衬板业务和无源器件作为公司创新业务，是公司战略投入的重点方向。
为进一步优化公司内部资源和资产结构，实现深圳博敏聚焦功率半导体陶瓷衬板等业务的发展战略，深圳博敏拟将其PCB业务涉及的全部资产及负债按协议约定无偿划转给博敏电子，与该资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入，博敏电子同意按照无偿划转协议的约定接收上述标的资产，从而实现公司创新业务独立核算、独立考核、独立激励的目的，促进创新业务快速发展。
二、本次资产划转情况概述
本次划转事项已经公司第五届董事会战略与发展委员会第五次会议、第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过。深圳博敏拟将其PCB 业务涉及的全部资产及负债按协议约定无偿划转给博敏电子，与该资产业务相关的员工也根据相关政策一并转入，博敏电子同意按照无偿划转协议的约定接收上述标的资产。
经初步测算，截至2024年9月30日，该业务相关总资产金额约37,450.32万元、负债金额约56,929.43万元，划转后深圳博敏的剩余总资产金额约 29,185.48万元、净资产金额约17,890.79万元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户，其划转时间和完成过户时间尚无法确定，因此划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次资产、负债划转事项是在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次资产划转事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
三、本次资产划转双方的基本情况
（一）资产划入方基本情况
1、企业名称：博敏电子股份有限公司
2、统一社会信用代码：914414007730567940
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、注册地址：梅州市经济开发试验区东升工业园
5、法定代表人：徐缓
6、注册资本：63,039.8004万元人民币
7、成立日期：2005年3月25日
8、经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产划出方基本情况
1、企业名称：深圳市博敏电子有限公司
2、统一社会信用代码：91440300279454287J
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区龙王庙工业区 23 栋101、21栋、22 栋、23 栋
5、法定代表人：王强
6、注册资本：3,300万元人民币
7、成立日期：1994年5月24日
8、经营范围：自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务；计算机软、硬件、电子电路系统、电子部件及整机、印制电路板、图像处理和信号处理系统及模块、薄膜混合集成电路的设计、研发、销售与技术服务；印制电路板元器件销售与技术服务；电子材料的研发、销售与技术服务；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）双方关系
深圳博敏为公司的全资子公司，公司直接持有其 100%股权。
四、本次资产划转方案
（一）资产划转范围及基准日
本次划转标的为深圳博敏PCB业务涉及的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（包括PCB业务相关的设备类固定资产和使用权资产等）、流动负债及非流动负债（包括递延所得税负债等）。
经初步测算，截至2024年9月30日，该业务相关总资产金额约37,450.32万元、负债金额约56,929.43万元，划转后深圳博敏的剩余总资产金额约 29,185.48万元、净资产金额约17,890.79万元。由于本次资产划转涉及部分资产的过户，其划转时间和完成过户时间尚无法确定，因此划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
（二）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
深圳博敏拟将与PCB业务相关的资产、负债一并转至博敏电子。本次划转涉及的债权债务将办理相关转移手续，相关债权债务的划转若涉及第三方同意、批准的，深圳博敏将负责促使获得该等同意和批准，博敏电子提供必要配合。对于深圳博敏已签订的PCB业务的相关协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至博敏电子，深圳博敏将负责获取协议、合同相对方的同意，促使相关协议、合同的权利义务转移，博敏电子提供必要配合。如无法获得协议、合同相对方同意而无法转移相关债权债务的，相关协议、合同将由深圳博敏继续履行，履行完毕后再向博敏电子划转相应的资产及负债。
（三）划转涉及的人员安排
本次划转事项涉及的需要转移的人员将由博敏电子根据“人随资产走”的原则予以接收，需要转移的人员由深圳博敏、 博敏电子双方共同确定。深圳博敏将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理劳动人事关系转移至博敏电子的相关手续，由博敏电子与该等员工签署建立劳动合同关系并为其缴纳社会保险，但员工不同意转移的除外。除需要转移的人员名单以外的深圳博敏员工，其劳动合同关系保持不变，不涉及员工安置。
（四）划转涉及的税务处理
本次划转事项拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（五）划转对价
本次资产划转不涉及价款支付。本次划转产生的变更登记费、手续费等费用以及本次划转所涉及的企业所得税等税款（如有）、人员安置费用（如有）等均由博敏电子承担。
（六）本次划转涉及的其他说明
董事会授权管理层办理本次划转具体事宜，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、权利义务转移、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
五、本次划转对上市公司的影响
当前功率半导体陶瓷衬板仍主要依赖于进口，国内产能还相对较小，随着国内新能源、5G、军工、轨交、汽车电子等市场迫切增长的需求， 无论是国家政府还是国产企业，均希望能实现重大技术突破，以改变其长期依赖进口的局面。同时在 SiC 替代硅基、半导体国产化替代的背景下，国内功率半导体陶瓷衬板业务有望在未来实现快速发展。
本次资产划转系公司内部资源调整，有利于实现深圳博敏聚焦功率半导体陶瓷衬板等业务， 从而实现其创新业务的独立核算、独立考核、独立激励的目的，促进公司功率半导体陶瓷衬板快速发展，同时有助于提升公司及深圳博敏的综合竞争力，符合公司当前的发展战略和整体利益。
本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、本次划转可能存在的风险
本次划转涉及的协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具有一定不确定性。本次资产划转后，公司在未来经营过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各个方面的不确定因素，未来经营具有长期性和不确定性的风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策变化，积极发挥产业链整体优势，不断适应市场和行业的变化。
公司将及时根据事项的进展情况，履行相应的信息披露义务。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2024年11月19日
