简介
随着沙特经济的持续增长和多样化，越来越多的外资开始进入沙特市场。通过设立新公司或收购现有沙特企业的股份，外资可以直接参与沙特经济的各个行业，特别是在制造业、技术服务、能源和基础设施领域。沙特政府的经济改革政策，如“沙特2030愿景”，也为外资提供了更多机会，推动了市场的开放与现代化。
外资收购沙特公司股份，主要程序如下：
1. 对目标企业进行审查。《外商投资法》（及相关执行规则）规定，除“负面清单”上禁止外资持股的行业和某些限制外资持股比例的行业，沙特允许外资在沙特阿拉伯企业中持有100%的股权。因此，外商投资者应对拟议的有限责任公司（LLC）活动进行彻底审查，以确定是否适用任何这些限制。一般而言，外商投资在大多数制造业、技术服务和贸易活动中是允许的。
除了对目标企业的经营活动所属范围进行限制外，尽职调查还应当包括以下方面：
(1)公司结构与注册情况；
(2)股东和管理层背景；
(3)合规审查：确保公司遵守沙特的商业法规、税收政策、环境保护法等；
(4)财务尽调；
(5)税务合规尽调；
(6)合同和负债情况尽调；
(7)知识产权和品牌情况；
(8)法律纠纷和诉讼情况；
(9)目标公司劳务合规情况；
2. 签订、执行主要股权买卖协议（SPA）：在沙特阿拉伯，股权转让过程可能是一个复杂且耗时的过程。为了在此期间限制买方的风险，股权买卖协议（SPA）应至少包括以下内容：
(1)明确各方在收购股份过程中的步骤和责任；
(2)确保有限责任公司（LLC）在此过程中持续运营的承诺；
(3)在交易完成时卖方重申保证条款有效，没有发生不利变化；
(4)终止SPA的选项（例如，转让最后期限、未能在最后期限前完成如何终止）；
(5)用于在完成转让过程后释放购股款项的托管账户机制。
(6)除了包含商定的商业条款外，SPA还应附带一份股权转让协议的简版（股权转让文书）。简版股权转让书用来简明扼要地记录转让过程中的基本信息，如转让股东、转让股权数量、转让价格等。该文书应以英文和阿拉伯文形式作为商定的文件。
3.向沙特阿拉伯投资局（SAGIA）申请：如果有限责任公司（LLC）在交易前没有外国股东，则需要从SAGIA获得外商投资许可证。如果已经存在外商投资许可证，则需要对其进行修改，以反映新的股东结构。
4.向商务与工业部（MOCI）申请并在公证人处进行公证：在获得SAGIA和MOCI批准后，所有各方必须出席公证人处，签署股权转让文书和股东决议，以修改公司章程并放弃任何优先购买权。股东决议的副本随后将发布在官方公报和一份日报上。
5.获取买方为注册所有者的证明：在公告期满后，应向商务与工业部（MOCI）提出申请，要求其颁发修订后的商业注册证书，以证明买方为目标公司股份的注册所有者。
6.外商投资者应预期上述第二至第四阶段至少需要两个月才能完成。在此过程中，外商投资者需要向SAGIA和MoCI提交各种支持性文件（例如，授权委托书、董事会决议和公司章程副本）。建议尽早对这些文件进行公证、认证和合法化，以便在沙特阿拉伯使用。
结语
综上，收购沙特公司股份是一个重要的战略决策，涉及法律、财务和运营方面的考量。通过充分的尽职调查，外商可以有效识别潜在风险，并确保投资决策的稳妥性和可行性。因此，外商在进行股权收购时，应确保在法律、税务、合规及业务运营等各方面都做好充分准备，以最大程度地实现投资回报，并避免不必要的风险。
盈天沙特办公室负责人
Mrs. Amanda Shi，施小燕
武汉大学国际经济专业，广州仲裁委和国内律所工作多年。自 2016 年起专注于国际投资、建设工程领域，多次参与海外投资、国际投资架构设计和调整、外汇合规、国际税收筹划等工作，拥有大量的项目实操经验。现常驻沙特，负责为中资企业中东投资的落地执行。
联系电话：+8618665660117
+966(0)500384318（沙特）
邮箱（email)：872554760@qq.com
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