已经很少写地产了。
主因是行业萧瑟，乏善可陈，没什么话题可写，其次就是哀默大于心死了吧。
就比如有关境外债重组，我一度以为奥园和龙光的方案之GOU已经达到前所未有高度，高山仰止一般无可超越。
直到最近远洋境外重组方案的出现，让我感慨对之前二位的评价还是草率了，相比较而言，远洋的方案：
不说是诚意满满吧，至少也是异想天开了。
只能说一山还有一山高，奥园和龙光的方案瞬时眉清目秀起来，让我忍不住提笔。
切回正题，关于远洋先和大家说下背景介绍：
远洋在境外未尝本金债务总额56.36亿美元（及截止重组生效日的利息），其中：
| 银团贷款及双边债 | 19.2亿美元 |
| 美元债券 | 31.2亿美元 |
| 永续债 | 6亿美元 |
| 合计 | 56.4亿美元 |
占最大比重的是债券持有人群体，约55%，再看时间节点：
经过漫长重组拉锯，境外债权人指示受托人于2024年1月5日对远洋集团提出法定偿债书。
债权人指示受托人于2024年6月27日提交清盘呈请。
2024年7月17日，香港法院要求如果公司想反对清盘，其必须在2024年8月21日或之前提交反对清盘申请的证据，法院同时拒绝了公司要求将期限延长至2024年8月28日的请求。
远洋在7月18日公布了境外重组方案，远洋呼吁投资人在8月8日前加入支持重组协议RSA获得早鸟同意费（一毛），或在8月22日加入支持重组协议或者较少同意费（五分）。
远洋重组方案内容引发较大争议。
持有远洋境外债的债权人小组AHG在7月24日晚上召开了债权人会议，明确反对该方案。
下面说下我吐槽的理由吧：
所以从时间表来说，远洋为了反对清盘并获得法院支持，他必须努力获得尽量多投资人支持重组方案RSA以便向法院证明。
按理说他会推出一个诚意满满的方案吧？
结果却是远洋给出一个灾难性的毫无诚意的方案。
用我偶像B站某通辽狠人的话来说就是：
厕所里面嗑瓜子——你怎么张得开嘴的。
限于篇幅和时间，这第一篇我就先不做太多展开，直接开喷，有机会后续文章再进一步分析讨论。
槽点一：重组方案债权人间分配不合理
正如上文提到的，债权人可以分为三类，其中美债持有人占比超过55%
但在重组方案里，远洋将债权人分为了A B C D四类，并且受偿率有着天壤之别：
其中A类投资人为银团投资人
B类投资人为美债下4只债务持有人
C类投资人为2只美债的持有人
D类投资人为永续债投资人
可以注意到，四类投资人的分配比率大相径庭，公司的理由是该等分配取决于清算分析，这个理由是站不住的，方案中债权人从重组中获得的对价（包括可转债的转换价格）会根据清算分析的结果而变化，但目前清算分析尚未完成。
大家都知道债务重组中投资人最忌讳最在意的就是不患寡而患不均，远洋目前的方案赤裸裸的踩了这个红线，对某类投资人显著不公
槽点二：投资人分组怪异且不合常理，疑有猫腻。
可以注意到，严格来说投资人就是三类，银团、美债和永续债投资人，但偏偏远洋重组方案中，分了四组，特别是把美债投资人分成了B组和C组，且条件不同。
从道理上来说，完全分成一组就够了，为什么要把某两只美债的投资人单独列出来归为C组以示区别？
考虑到C组的受偿条件更差，理应更反对这个方案，为何远洋还要冒险这么做？
简单说发行主体不同所以做不同分组，这个理由完全站不住脚。
事出反常必有因。
坊间就有传言，说这组的部分持有人比较特别，疑似存在某种特殊联系，可能有额外驱动力支持这个重组方案。
如果属实，那把他们单独拎出来设为一组就不奇怪了，未来也能在法院那边作为远洋的一张牌。
强烈要求远洋公开或披露这一部分投资人的信息，以正视听。
槽点三：看不到股东的担当
在常规的非中国房地产企业重组案例中，股东的股份往往会因引入新资金或获得额外支持而被稀释。但在远洋集团的重组案例中，现有大股东在未提供资金支持的情况下，根据重组协议，即便股份遭受大幅稀释，仍将保持超过50%的控制权，这一比例可能因不合理的可转债条款而更高。
股东中国人寿的行为尤为令人震惊，它在远洋集团的债务发行中签署了多项支持文件，却未兑现其承诺的支持。在本次重组中，既缺乏中国人寿的资金注入，也未反映出其在相关文件中所声称的支持。
此外，债权人小组对中国人寿与公司之间的潜在关联交易表示担忧，担心这些交易可能损害海外债权人的利益。例如，在Indigo II交易中，公司以低于评估价的价格将资产转让给中国人寿，且销售收益流向境内，这在境外重组的情境下是不可接受的。
说句实话，整个重组方案中，股东给予的支持不能说是举足轻重吧，也可以说是聊胜于无。
槽点四：这个方案初步又粗糙，是个半成品
目前RSA中很多方案和细节是待后续决定的，没有清晰的细节内容。债券持有人无从得知境外一揽子担保方案的具体安排和确定性，也不知道处置担保方案中的公司资产是否需要其他前置条件。
虽然重组支持协议包含了一份资产清单，但这一切尚未经足够的尽职调查。由于重组支持协议宣布之后，公司才确定担保的具体内容，而公司可以随时借口担保会产生重大负面影响从而决定不提供担保。再比如对现金如何从境内转移到境外方案没有任何可预见性的阐述。
甚至直到现在债权人小组无法获取详细的计算模型信息，但基于公开信息目前方案中削债已经显著超过必要程度。
槽点五：一旦签署，债权人将完全被把控
根据重组支持协议中的承诺，债权人必须不可撤销地投票赞成重组，根据公司合理要求提供商业上合理支持以支持公司反对任何清盘澄清，不得反对重组，以及不得采取任何强制执行行动等。
同时，目前RSA条款藏了不少雷，一旦被签署支持，债权人将丧失主动权，我随便摘录其中两条：
RSA协议中，5.4b(i)意味着债权人必须不可撤销地投票赞成重组
12.5（b）规定如果公司修改计划条款，或延长协议的有效期，则公司不再需要获得所有债权人的投票，只需获银行协调委员会（超过25%的银团规模）的半数以上同意即可任意延长。
这意味着未来公司有机会改动重组方案的细枝末节，债权人最终被迫接受一个面目全非的方案。
槽点六：公司处处使小伎俩，可能误导投资人
很多投资人没有时间和能力阅读完整冗长的重组协议及方案，有的投资人英文不好，没有耐心去消化材料，往往这时候依赖于公司的重组介绍ppt来了解方案做出决定。
但我们注意到公司方面提供的重组方案介绍里，只介绍了重组工具包括了新债、强制可转债和/或永续债，以及四个债权人分组，完全没有提及四个分组的分配比率不同。
菠萝包就遇到2个投资人，完全不知道这回事，以为所有投资人会被平均分配。
在我告知下，才恍然大悟。
不知道这种小细节上的安排，是公司无心的失误，还是故意为之呢？
但是从效果上来说，确实真真切切误导了一些投资人。
从我角度来说，ABCD组是公司故意分出来的，不排除存在公司故意瓦解分化投资人，逐个击破的策略。
投资人不应该掉进公司设置的分组里面。应该从重组这个事情本身出发，这个公司有多少还款资源来支持一个怎样的境外重组方案。投资人之间再来讨论大家怎么分这个资源才公平。
目前的反对声远不止债券投资人，这几天交流里，不少外资行投资人也明确表示了反对，认为整个方案存在严重问题，有的不止持有一类债务。当然反对声最激烈的就是美元债投资人，根据公开的信息，有超过包括60%的债权人反对这个方案。
其实还可以有大把篇幅去吐槽置换的新债、可转债以及永续债的条款，比如整个重组的haircut令人发指，受限于篇幅，考虑放到下一篇。
我呼吁大家不要为了一毛钱，去接受这一个灾难级的重组方案。
也呼吁大家联合起来加入到AHG这边，为自己发声，为自己合理权益发声。
最后，我们组了一个远洋债权人的群组，如果有投资人现有方案不理解想多了解情况或者和其他债权人沟通的，欢迎联系我申请加入群组。
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