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在房企境外重组方案比烂的当下,为什么远洋集团的重组特别值得关注?
因为如果无法谈妥的话,你将见证两家世界顶尖律所——盛德和年利达之间的激烈交锋。双方交锋的一大焦点是:
Part 26A Restructuring Plan(下称Part 26A)。
如果代表房企方的盛德胜,那远洋会是第一家根据Part 26A通过境外重组的中资房企。如果是代表债权人AHG小组的年利达胜,远洋则反转为第一家在Part 26A上失败的中资房企。
尽管还没正式到英国法院博弈,但较量开始了。
两方和法律顾问、财务顾问们都在卖力拉票,争取让更多的债权人加入自己的阵营。
远洋境外重组削债之狠、方案之烂、大股东之隐遁,估计得让其他重组通过的房企肠子悔青,也不是几千字能罗列完整。这里不一一展开。
远洋在7月18日公布的境外方案是“英国重组计划+香港协议安排”方式。
但哪怕目前同意重组的比例并不高,代表远洋的相关方在游说部分银行债权人时认为,有信心基于一定的法定程序,甚至是少数服从多数的情况下,争取方案被通过。而AHG小组在随后的电话会上喊话,远洋要启动的程序是浪费时间和资金,基本会失败。
他们说的程序其实就是Part 26A。
这也是远洋区别于其他房企境外重组的最大不同。因为其他房企大部分用得是Scheme of Arrangement(下称SoA)。
Part 26A的出现是在2020年。在COVID-19背景下,英国《2020年企业破产和治理法案》(下称CIGA)修订生效。法律界有一定共识,CIGA的修订代表着英国近十年来在重组和破产领域的重大变化,标志着英国走向由债务人主导重组的转变。
因为CIGA中的Part 26A引入了重组计划(The Restructuring Plans)和跨类别强制清偿机制(Cross-class Cram Down Mechanism,下称CCCD)。
简单来说,Part 26A和SoA是类似的,都需要困境企业和债权人达成重组方案。不过,Part 26A在条件满足的情况下,法院有自由裁量权,可以让困境企业的重组方案被强制通过。
放在远洋的案例里,意味着它有可能用CCCD迫使AHG小组接受重组。
远洋的方案将境外债权人分成了ABCD 4类,共计债权金额为约56.4亿美元。
A类为银团,债权金额19.2亿美元;当中,有银团初步同意远洋的重组方案,涉及债券金额约10亿美元;
B类为4笔美元债券,债权金额19.2亿美元;
C类为2笔美元债券,债权金额12亿美元;
D为永续债,债权金额6亿美元;
可以看到,美元债券有31.2亿美元,金额上确实是最大的债权人群体。债权人AHG小组宣称有25%以上的美元债券。
如果换成其他房企的重组,需要ABCD每个类别下,出席并表决的债权人满足金额达到75%且数量占50%以上同意重组,方案算通过。
但在远洋方案下,不需要ABCD每个类别都满足条件。只要有至少一个类别同意重组,且重组方案本身能被证明是最优解,英国法院会在评估公平公正性后,可能判定重组方案对所有人都生效。
简单点说,假设A组和C组同意重组且满足条件,B组和D组反对,最终不排除一种情况,法院可能会宣布B和D组也要同意重组。
当然在开庭前,不管是远洋还是AHG,都不可能笃定自己有绝对性胜算。
事实上,可以看到,为了充分利用Part 26A规则,远洋在重组方案的组别分类设计上就“煞费苦心”,也很与众不同。
其实远洋的境外债权人主要就是两类,一类是银团,既有上市公司担保又有持有其他资产的境外子公司的担保;第二类是美元债券,只有上市公司的担保。
这种结构,其实是可以弄成类似奥园模式,采用两个Scheme,进行投票。但风险是AHG小组在分组里如果有决定性话语权,整个方案就很难通过。
所以,718公告的方案里,远洋硬是把6笔美元债券分出2个组别,且每组条件不同清偿率也不同。这个分类本身,很值得深究。很明显是冲着利用Part 26A规则,让法院看到公开美元债券里也有一个组别支持重组去的。
对于AHG小组来说,要挑战远洋重组方案,会是一场硬仗,确实需要在方案缺乏公平性上提供强有力的证据。
远洋也不是没有压力,一方面是现有方案的同意率确实太低。另一方面AHG小组已经向香港法院申请对其进行清盘。清盘官司已经延期至9月。
除非铁了心要清盘,不然来自AHG小组的任何形式施压,无非是想把远洋逼回谈判桌上改善方案。
眼下,他们都在跟时间赛跑,不管对于远洋还是AHG小组,为自己阵营争取到更多的债权人支持,会是这场博弈里的重要筹码。
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