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关于托管经营能否纳入合并报表的案例。
1.参考应用指南汇编2024，第34章。
【例34-9】甲集团进行内部业务重组，将业务具有协同效应的全资子公司乙和子公司丙进行整合，具体形式为，乙公司与甲集团签订托管经营协议，甲集团将丙公司托管给乙公司经营。托管协议主要条款为：托管范围包括丙公司的整体经营权，乙公司不仅拥有对丙公司资产、经营、投资、管理等日常经营活动事项的权力，还拥有包括重大资产购建、处置、重大投融资等事项的决策权力。具体而言，乙公司能够自主决定丙公司董事会等类似权力机构成员和关键管理人员的任命以及丙公司的重大交易等重大事项。托管期限为长期，除经双方协商一致，甲集团不得随意终止委托关系。乙公司不向甲集团收取托管费用。托管期间，丙公司产生的盈利或亏损均由乙公司享受或承担。
本例中，乙公司接受其控股股东甲集团委托，受托管理甲集团旗下丙公司。乙公司全面负责丙公司的生产、经营和管理，包括决定丙公司的生产经营活动、重大的投融资活动，并且拥有对丙公司重大资产的处置权等。委托管理期限为长期，并且未经过乙公司同意，委托方不能单方面终止委托管理关系，因此乙公司拥有对丙公司的权力。乙公司不仅可以获得受托期间生产经营损益的回报，而且通过享有对丙公司重大资产处置和筹资活动的权利，乙公司实质上还享有和承担丙公司内在价值变动的报酬和风险，因此乙公司享有丙公司的可变回报。乙公司通过主导丙公司的董事会等类似权力机构的表决，可以独立地对丙公司的可变回报施加影响。虽然乙公司在法律上的身份是基于委托管理合同的受托方，但乙公司基于合同产生的决策权范围广泛、受托期限长，享有受托期间重大的可变回报且甲集团不享有实质性罢免权，因此乙公司是决策的主要责任人，不是甲集团的代理人。综上，乙公司控制受托管理的丙公司。
2.参考中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-9 控制的判断”：
一、委托、受托经营业务 公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题： 一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。
3.参考中审众环案例卷问题3-2-112（托管经营并提供委托贷款期间是否具有对被托管方的控制权）
本案例的处理结果不能推广到其他存在托管关系的情形，不能依据本案例的解答就简单地认为在所有存在托管、承包经营关系的案例中，承包方和托管方都可以将被托管方、被承包方纳入合并报表范围。基于托管的控制实际上是一种协议控制，其能否成立取决于对合同条款和其他相关因素的详细分析和综合判断，具有明显的个案色彩。
在一个案例中能够认可协议控制，不代表在其他案例中也同样能够获得认可。在本案例中，之所以我们认可了该托管所形成的控制，一个很重要的考虑是本案例中的“委托贷款＋托管”实际上是股权收购的先行步骤，且收购款也已通过委托贷款的方式足额支付，有足够把握最终能够收购成功。但其他案例很可能并非如此。
因此，不应将本案例的结论简单推广到所有托管、承包经营案例。即使能够合并被托管方， 在托管方、承包方的合并报表中，被托管方、被承包方的权益中不归属于托管方、承包方的部分（如被托管方、被承包方的原股东所享有的权益）不一定列报为少数股东权益，而更大的可能性是列报为负债。 这也与本案例中的处理不同。
这是因为：在多数情况下，托管和承包经营是有期限限制的，要在期满后将被托管企业归还给其原股东（可能被要求保证所归还的净资产价值不低于托管、承包经营开始日的价值）。
因而，在合并报表层面，存在一项“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，该义务不能无条件避免，因此，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第八条、第九条、第十条的相关规定，该被托管、承包经营的企业中归属于其原股东的权益应列报为金融负债；而根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十一条规定，“金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益”，相应地，被托管、承包经营企业的损益中归属于其原股东的部分应列报为损益。（2017年修订后的金融工具列报准则第八条、第九条、第十条及第二十一条，与2014年修订后该准则相应条款内容基本一致。）
在本案例中，之所以能够将被托管方的权益中不归属于托管方的部分列报为少数股东权益而不是负债，是因为本案例中的托管没有时间限制，何时结束托管（相应地将被托管方交还给原股东）的主动权在托管方A公司手中，且最终有很大可能性是A公司将上述委托贷款全部以增资的方式转为对B公司的股权投资，从而持有B公司的多数股权。
在此情况下，A公司完全可以通过其自身的行为无条件地避免上述“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，因而在该项托管关系中B公司的权益中归属于其原股东的部分不构成“交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”，所以可在A公司的合并报表层面列报为少数股东权益。
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