关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的公告

关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的公告

北证公告〔2024〕44号

原文发布日期：2024年8月30日

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提高北京证券交易所（以下简称本所）发行上市审核透明度，本所修订了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称本指引），现予以发布，自发布之日起施行。本指引发布之日前已受理的企业不适用本指引1-2的股份锁定要求。

特此公告。

北京证券交易所

2024年8月30日

北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号

（2021年11月12日发布，2023年2月17日第一次修订，

2024年8月30日第二次修订）

1-1 股东信息披露及核查要求

发行人及保荐机构、证券服务机构等中介机构应按照以下要求充分做好股东信息披露、核查等相关工作：

一、信息披露相关要求

（一）发行人应当按照北京证券交易所（以下简称北交所或本所）信息披露相关规定，真实、准确、完整地披露股东信息，对于存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法依规解除，发行人可以在招股说明书中披露结论性意见，并通过附件方式简要披露代持形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等信息。对于在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌期间曾公开披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方式进行披露。

（二）发行人在提交申请文件时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；以发行人股份进行不当利益输送。

（三）私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当简要披露该金融产品纳入监管情况。

二、核查相关要求

（一）发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本条第一款第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。

（二）发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本条第一款第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明该自然人基本情况。

（三）发行人及其股东应当向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。

中介机构应当勤勉尽责，依照本条的要求对发行人股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能单纯以相关自然人或者机构承诺、说明为依据，应当全面、主动深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（四）本条所称“最终持有人”，除自然人外，还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、全国股转系统挂牌公司等公众公司，《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定的国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等），以及集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

中介机构进行穿透核查应当把握好重要性原则，对持股较少且不涉及违法违规等情形的，发表明确意见后，可不穿透核查。持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

（五）中介机构核查前述事项过程中，如需引用发行人前期申报挂牌时及挂牌期间已披露的信息、中介机构的尽职调查工作结果或专业意见等，应当在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核基础上发表意见。

三、发行人在全国股转系统挂牌或者在境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本条规定的核查要求。

四、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，本所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

1-2 申报前引入新股东与增资扩股

一、发行人申报前12个月通过增资或股份转让产生新股东的，应按照以下要求做好相关工作：

（一）发行人应当按照北交所信息披露相关规定，在招股说明书中披露新股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事（如有）、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新股东及其持股主体、其他股东之间是否存在股份代持情形。新股东间以及新股东的直接或间接控制主体间存在一致行动关系的，应当充分披露一致行动关系类型、持续期间及稳定性等内容。新股东属于战略投资者的，应予注明并说明具体战略关系。新股东如为法人，应披露其股权结构及实际控制人（如有）；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应概括披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人（如有）、有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

上述新股东应当承诺其所持新增股份自取得之日起12个月内不得转让。

（二）发行人在全国股转系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等方式新增的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的新股东，可以申请豁免本条规定的披露、核查与股份锁定要求。

（三）原则上不视为新股东的情形。

1.发行人直接股东以持有发行人重要子公司（置换时资产、营业收入或利润占比超过50%）股权置换为发行人股份的，如该股东自持有子公司股权之日至申报时点已满12个月，原则上不视为本条规定的新股东。

2.红筹企业（是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业）拆除红筹架构以境内企业为主体申请上市，如该境内企业直接股东原持有红筹企业股权、持有境内企业股权比例为根据红筹企业持股比例转换而来，且该股东自持有红筹企业股权之日至发行人申报时点已满12个月，原则上不视为本条规定的新股东。

二、发行人在申报前6个月内进行增资扩股的，相关股东应当承诺其所持新增股份自取得之日起锁定12个月。相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。

三、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引1-1股东信息披露及核查要求和本条的要求对发行人股东信息进行核查。

四、保荐机构、证券服务机构等中介机构核查前述事项过程中，如需引用发行人前期申报挂牌时及挂牌期间已披露的材料、中介机构的尽职调查工作结果或专业意见等，应当在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核基础上发表意见。

1-3 估值调整协议

一、投资机构在投资发行人时约定估值调整协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点核查是否存在以下情形：

（一）发行人作为估值调整协议的义务承担主体或签署方，在投资者以非现金资产认购等情形中发行人享有权益的除外。

（二）估值调整协议限制发行人未来发行股票融资的价格或发行对象；约定未来融资时如新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于投资者。

（三）估值调整协议约定投资者有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；强制要求发行人进行权益分派或者不能进行权益分派；不符合法律法规关于剩余财产分配、知情权以及其他关于股东权利、公司治理、主体责任等的规定。

（四）估值调整协议与市值挂钩。

（五）估值调整协议存在其他可能导致发行人控制权变化的约定，存在其他可能影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

存在上述情形的，保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的估值调整协议原则上应当在上市委员会审议前予以规范。

二、发行人应当在招股说明书中披露估值调整协议的主要内容及对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，并向投资者揭示风险。

1-4 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求

银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）规定的产品（以下统称资产管理产品），以及契约型私募投资基金，直接持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查、披露相关信息：

（一）中介机构应核查确认发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。

（二）资产管理产品、契约型私募投资基金为发行人股东的，中介机构应核查确认该股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（三）发行人应当按照北交所信息披露相关规定对资产管理产品、契约型私募投资基金股东进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的资产管理产品、契约型私募投资基金股东，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益进行核查并发表明确意见。

本指引所称“亲属”，是指相关主体的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

（四）中介机构应核查确认相关资产管理产品、契约型私募投资基金已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

1-5 股份质押、冻结或发生诉讼仲裁

对于控股股东、实际控制人支配的发行人股份被质押、冻结或发生诉讼、仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被质押、冻结或发生诉讼纠纷的股份达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就发行人是否符合发行上市条件审慎发表意见。

董事、监事（如有）及高级管理人员支配的发行人股份被质押、冻结或发生诉讼、仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。

1-6 实际控制人的认定与锁定期安排

一、基本要求

（一）实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。

在确定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会（如有）及发行人经营管理的实际运作情况，在调查获取充分有效的公司内外部证据基础上，对实际控制人认定发表明确意见。

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求并发表明确意见：

1.公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近；

2.公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近30%，其他股东持股比例不高且较为分散。

（二）保荐机构及发行人律师应当重点关注最近24个月内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行上市条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。

发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议或放弃承诺、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。

实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，该实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，如无相反证据，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为共同实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东会或者董事会决策中的作用、相关事项对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

二、共同实际控制人

（一）发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；

2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近24个月内且在公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

4.根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。

法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行上市条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权的，如无合理理由，一般不能排除第一大股东为共同实际控制人。共同实际控制人之间签署一致行动协议的，应当在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

（二）如果发行人最近24个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人的，视为公司控制权发生变更。发行人最近24个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定执行。

三、无实际控制人

发行人不存在拥有公司控制权的主体或者公司控制权的归属难以判断，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

1.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近24个月内没有发生重大变化；

2.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

3.发行人及其保荐机构和发行人律师能够提供充分证据证明公司控制权没有发生变更。

相关股东采取股份、份额锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

四、国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更

（一）因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

1.有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

2.发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避其他发行上市条件；

3.有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

（二）按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前项规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

（三）不属于前两项规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。

五、锁定期安排

（一）发行人的控股股东、实际控制人及其亲属持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）规定，自本次公开发行并上市之日起12个月内不得转让。

（二）为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定12个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。对于具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。

位列上述应当予以锁定的51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可申请豁免上述股份锁定的要求：

1.员工持股计划；

2.持股5%以下的股东；

3.非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东，具体条件参照创业投资基金的监管规定。

“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序为，由创业投资基金股东向保荐机构提交书面材料，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在申报时由保荐机构向本所提交书面材料，本所在认定时征求相关职能部门的意见。

（三）发行人申报前6个月内，相关投资者通过大宗交易、协议转让等方式，从控股股东或者实际控制人处取得的股份，应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。

相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。

（四）发行人相关主体通过法定或者约定形成的一致行动关系拥有公司控制权的，应当就上市后至少36个月内维持一致行动关系的稳定作出具体安排，如拥有控制权的主体所持股份比例较低（如未达到30%）或与其他股东持股比例接近，拥有控制权的主体及其一致行动人应当就上市后至少36个月内保持控制权稳定作出具体安排。

1-7 涉及境外控制架构或境外上市公司

发行人涉及境外控制架构或者境外上市公司的，保荐机构和发行人律师应重点关注以下事项：

（一）实际控制人实现控制的条线存在境外控制架构的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否存在各种影响控制权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，对发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性发表明确意见。

（二）发行人曾为或现为境外上市公司的，应简要披露其在上市过程中和上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东会决策等方面的合法合规性，以及退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。

1-8 行业相关要求

发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在上市保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。

发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市。

发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于国务院主管部门规定或者认定的产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。发行人业务收入主要来源于《产业结构调整指导目录》规定的限制类产能的产品的，中介机构应充分论证，并就是否符合发行上市条件审慎发表意见。

1-9 经营稳定性与独立性

《上市规则》第2.1.4条第六项规定发行人不得存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形。发行人应满足以下要求：

（一）发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务及董事、高级管理人员未发生重大不利变化；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近12个月内实施重大资产重组的，在重大资产重组实施前发行人应当符合《上市规则》第2.1.3条规定的四套标准之一（市值除外）。

发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（二）发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。

（三）发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。

（四）不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

1-10 董事、高级管理人员变化

发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：1.最近24个月内变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；2.上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

最近24个月内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并审慎发表意见。

变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或由发行人内部培养而产生的，或者因依法设置审计委员会履行监事会职权而新增董事的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

1-11 资产完整性和独立性

发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者经控股股东、实际控制人授权使用其商标、专利的，保荐机构和发行人律师应当关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。

如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证并发表明确意见：1.作为生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；2.发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产由控股股东、实际控制人授权使用。

1-12 同业竞争

一、判断原则

同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性或竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现对发行人构成重大不利影响的同业竞争的措施。

二、核查范围

保荐机构及发行人律师应当针对发行人控股股东、实际控制人及其亲属全资或者控股的企业进行核查。

如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。

发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购前述相关企业的安排。

1-13 关联交易

发行人应严格按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联关系及相关交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。

发行人应披露关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的交易价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

报告期内关联交易对应的营业收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的营业收入、利润总额合理性，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少关联交易的具体措施，说明是否切实可行。

发行人应披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员（如有）、审计委员会成员（如有）是否发表不同意见等。

保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系时，不应仅限于查阅书面资料，应开展实地核验，核对市场监督、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系。

保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表明确意见。保荐机构、发行人律师应充分核查发行人是否存在对控股股东及实际控制人控制的关联方的债务承担连带责任的风险、是否可能对发行人产生重大不利影响，并发表明确意见。

1-14 发行人资产来自于上市公司

一、发行人为上市公司直接或间接控制子公司的核查要求

（一）中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见：

1.发行人是否符合北交所定位，是否在所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力。

2.发行人与上市公司之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人在业务、资产、财务、机构方面是否独立于上市公司，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，是否具备独立面向市场的持续经营能力。发行人与上市公司在独立性方面是否存在其他严重缺陷。

发行人与上市公司存在从事相同或相似业务或者发行人的采购或销售依赖于上市公司情形的，中介机构应当审慎论证发行人的独立性。

3.上市公司经营状况恶化或亏损的，发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范控股股东或实际控制人资金占用等风险，上市公司经营恶化或亏损状况对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。

4.发行人与上市公司披露的相关信息是否内容一致、时间同步。发行人及上市公司关于本次申请公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定（如涉及）；如存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，相关争议、潜在纠纷或其他法律风险是否影响本次发行上市。

（二）发行人及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见：1.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。3.发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。

二、发行人不是上市公司直接或间接控制的子公司，但部分重要资产来自于上市公司的，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表明确意见：

（一）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。

（二）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。

（三）发行人及其关联方的董事、监事（如有）和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事（如有）和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性

发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，已建立对股东及其关联方实施资金占用或者违规担保等损害公司利益行为的防范机制，相关机构设置、人员配置能够有效适应上市公司公众化水平，保护投资者的合法权益。发行人股权集中度较高的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当结合发行人实际情况，督促发行人持续提升公司治理规范性、内控有效性，增强独立性，重点对下列事项进行核查并发表明确意见：

（一）公司治理的规范性。保荐机构及发行人律师应重点关注公司组织机构的合理设置与建立健全情况、决策程序运行情况，是否存在未履行审议程序、未按规定回避表决等问题以及相应规范整改情况；关注发行人股东、董事、监事（如有）、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系，任职是否符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等的要求，以及是否影响公司治理的有效性；对于实际控制人及其亲属、有其他关联关系的关联方在发行人处任职较多的情形，还需关注相关主体是否具备履行职责必需的知识、技能和时间，是否勤勉尽责。

（二）内控制度的有效性。保荐机构及发行人律师、申报会计师应重点关注发行人财务独立性、内控制度是否健全并得到有效执行；对于发行人报告期内存在资金占用、违规担保等性质严重的内控问题，或者多次受到行政处罚或被采取监管措施，或者存在其他内控治理不规范问题未及时有效整改的，应当综合判断发行人是否存在内控缺陷。对存在重大内控缺陷的，应当审慎核查发行人是否符合发行上市条件。

（三）独立性。保荐机构及发行人律师、申报会计师应重点关注发行人的控股股东、实际控制人及其亲属的对外投资情况，在发行人及发行人客户、供应商处任职或持股情况，相关关联交易、同业竞争情况，是否存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易、对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否存在利益输送等并发表明确意见。

1-16 发行人与关联方共同投资

发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：

（一）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年及一期主要财务数据及简要历史沿革。

（二）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。

（三）发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。

（四）如公司共同投资方为董事、监事（如有）、高级管理人员及其亲属，中介机构应核查说明公司前述共同投资行为是否符合《公司法》相关规定。

1-17 重大违法行为

《上市规则》第2.1.4条第一项规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近36个月内不得存在“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。保荐机构、发行人律师在核查中应注意以下事项：

（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款数额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关出具该行为不属于重大违法的相关证明。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣并被处罚的，不适用前述规定。

（二）发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入或者净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为，但相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

如被处罚对象为发行人收购而来，且相关处罚在发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在重大违法行为。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚对象或者相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

（三）前述情形计算期间为从刑罚或者行政处罚执行完毕之日起36个月。

（四）保荐机构和发行人律师应当对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。有权机关出具相关证明文件不免除保荐机构和发行人律师的上述核查责任。

1-18 环保问题的披露及核查要求

发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，主要包括：生产经营中可能导致环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要环保处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合地方和国家环保要求，发行人发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，以及发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，主要包括：是否符合地方和国家环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

在对发行人全面系统核查的基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合地方和国家环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

1-19 社保、公积金缴纳

发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为发表明确意见。

1-20 土地使用权

发行人存在使用（含租赁使用）集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。

上述土地使用权为发行人自有或为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例，使用上述土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

发行人生产经营用的主要房产系在上述租赁土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

募投用地使用权尚未取得的，发行人需披露募投用地的计划、取得土地使用权的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城乡规划、募投用地使用权落实的风险等进行核查并发表明确意见。

1-21 诉讼或仲裁

一、发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。同时，应当充分披露发行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。

二、保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

发行人提交发行上市申请至上市期间，保荐机构、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项。发行人诉讼或仲裁的重大进展情况以及新发生的对股权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时补充披露。

三、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事（如有）、高级管理人员和核心技术（业务）人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。

四、涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营产生重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行上市条件的情形，保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行上市的法律障碍并审慎发表意见。

1-22 募集资金用途

公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。发行人应当按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相匹配。

募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。

募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资成本、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。发行人存在上市前突击大额或高比例现金分红的，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-20分红及转增股本的规定。

募集资金用于研发或新产品、新业务的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，以及发行人为实施募投项目所储备的研发基础。保荐机构应当对募集资金用途是否与发行人现有业务与技术水平相匹配、发行人是否具备实施本次募投项目的研发能力发表核查意见。

发行人募投项目不得导致新增构成重大不利影响的同业竞争。保荐机构及发行人律师应当对募投项目是否可能新增同业竞争，是否对发行人持续独立经营构成重大不利影响发表明确意见。

已通过上市委员会审议的，发行人原则上不得调整募集资金投资项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以将部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。已通过上市委员会审议的发行人提出增加新股发行数量的，按照发行上市审核规则关于重大事项的规定进行处理。

1-23 信息披露豁免

发行人有充分依据证明拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密或者公开披露可能导致违反国家有关保密规定或损害国家安全和利益、可能严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构、证券服务机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息披露豁免的申请文件（以下简称豁免申请）。

一、豁免申请的内容

发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定涉密的依据和理由、认定涉密的内部程序，发行人关于涉密信息的管理制度、认定依据、决策程序等，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定的要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

二、涉及国家秘密的要求

发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求：

（一）按规定提供相关主管部门对发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；

（二）提供发行人全体董事、监事（如有）、高级管理人员出具的关于公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明；

（三）提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺文件；

（四）在豁免申请中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定；

（五）说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保守国家秘密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；

（六）说明中介机构是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定；

（七）对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

发行人有充分依据证明相关信息公开披露可能损害国家安全和利益或者涉及其他可能导致违反国家有关保密规定的，应当符合前款相关要求。

三、涉及商业秘密的要求

（一）豁免要求

发行人因涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益提交豁免申请的，应当符合以下要求：

1.发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定豁免披露事项；

2.发行人的董事长应当在豁免申请中签字确认；

3.豁免披露的信息应当尚未泄露。

（二）豁免范围

商业秘密涉及发行人营业收入、营业成本、毛利率等自身经营信息，披露后可能损害发行人利益的，如该信息属于招股说明书准则等中国证监会和北交所相关规则要求披露的信息，原则上不得申请豁免披露。

商业秘密符合以下情形之一，且尚未公开、未泄密的，原则上可以豁免披露，但中介机构应当审慎论证是否符合豁免披露的要求：

1.商业秘密涉及产品核心技术信息；

2.商业秘密涉及客户、供应商等他人经营信息，且披露该信息可能导致发行人或者他人受到较大国际政治经济形势影响。

四、替代性披露要求

对豁免披露的信息，发行人应当采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方式进行披露，替代方式对投资者作出价值判断及投资决策不应构成重大障碍，并符合招股说明书准则的基本要求。

五、中介机构核查要求

保荐机构及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。

中介机构应当对发行人替代性披露方式是否合理，是否对投资者作出价值判断及投资决策存在重大障碍，是否符合招股说明书准则的基本要求发表明确意见。

1-24 第三方数据

第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。对发行人有利但是未采取必要手段证明其有效性的第三方数据，中介机构应审慎论证是否应当作为第三方数据引用。

中介机构应当核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，说明第三方数据是否已公开、是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助，确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

1-25 与公司上市后监管规定的衔接

一、关于发行人上市前公司治理方面的衔接准备情况，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：

（一）发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《上市规则》等相关规定，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在公司章程（草案）中予以明确或者单独制定规则。

（二）发行人申报时的董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《上市规则》等规则规定。在上市委员会审议之前，发行人独立董事等的设置应当符合本所关于上市公司公司治理的相关要求。

二、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间发行的可转换公司债券（以下简称可转债）的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：

（一）发行人应当在董事会、股东会审议通过公开发行股票并上市议案时，同步审议通过已发行可转债在本所挂牌转让的议案。

（二）发行人应当按照全国股转系统可转债暂停与恢复转股的相关规定，在申报当日办理完成暂停转股事宜并披露可转债暂停转股的公告，在收到终止审核决定书或者股票上市后及时办理恢复转股事宜。

（三）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：报告期初至申报前可转债的发行、转股、赎回与回售等情况，历次可转债转股价格调整情况；在申报前调整转股价格、限售安排等可转债基本条款的，相应决策程序的合规性，是否存在损害可转债持有人利益的情形；转股价格的公允性；上市后可转债的转股、赎回、回售及价格修正等条款的执行对发行人控制权稳定性、财务状况等可能存在的不利影响。

三、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间发行的优先股的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：

（一）发行人应当在董事会、股东会审议通过公开发行股票并上市议案时，同步审议通过已发行优先股在本所挂牌转让的议案。

（二）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：报告期初至申报前优先股的发行、付息与调息、赎回与回售等情况，优先股股东表决权的恢复、行使、变动及优先股股东分类表决情况等，以及前述事项对发行人控制权稳定性、财务状况可能存在的不利影响。

四、发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间依法实施的期权激励计划的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：

（一）发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；期权行权价格的确定方法，与有效的市场参考价的差异与原因；期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；涉及股份支付费用的会计处理等。

（二）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象原则上不得行权。

1-26 发行上市相关承诺

一、关于延长股份锁定期的承诺

发行人控股股东、实际控制人、持有股份的董事、高级管理人员应当参照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）的相关规定，承诺锁定期满后24个月内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月，并可根据具体情形提出更严格的锁定要求。作出承诺的董事、高级管理人员应明确不因其职务变更、离职等原因而免于履行承诺。

发行人控股股东、实际控制人、持有股份的董事长及总经理应当对以下事项作出承诺：若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

发行人控股股东、实际控制人等主体可以结合发行人实际情况，承诺如上市后三年内公司业绩大幅下滑，将采取延长股份锁定期等措施，并明确具体执行安排。

发行人控股股东、实际控制人所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算；如上市后发生解除一致行动关系情形的，除因不可抗力外，上市时作出的股份锁定安排不因协议解除而发生变化。

二、关于稳定股价预案

发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员应当参照《意见》的相关规定，披露上市后36个月内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案，并可以根据自身实际情况设置上市后一定期间公司股价低于发行价格时承诺稳定公司股价的预案并予以披露。发行人应当充分揭示影响稳定股价预案实施效果的相关风险，保荐机构应当就承诺的可执行性、相关风险揭示是否充分发表意见。

发行人披露的启动预案的触发条件应当明确。发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员应当提出相应的股价稳定措施，明确措施的启动情形和具体内容，出现相关情形时股价稳定措施的启动时间安排，将履行的程序等。前述主体可根据具体情况自主决定稳定股价的措施，并明确可执行的具体安排，如明确拟增持公司股票的比例或数量范围、资金金额范围等。

对于前述期间内新任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于股份回购的承诺

发行人及其控股股东应当参照《意见》的相关规定，披露存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形下采取回购措施的承诺，招股说明书及有关申请文件应明确股份回购措施的启动程序、回购价格等。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及相关中介机构应当承诺，招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，将依法赔偿，承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。

四、其他承诺

发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺，在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。

保荐机构及发行人律师应当对相关承诺以及相应问题的规范整改情况进行核查并发表明确意见。

五、关于发行人及相关主体、中介机构的职责

发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申请文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束和责任追究措施。

保荐机构应对相关承诺的内容合法合规性、合理性、可执行性，失信补救措施的及时有效性等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法合规性发表意见。

点击小马哥带你编底稿

和小马哥资料库，加入知识星球！

【与MY同行】让学习之路不在孤单！还没找到组织的你，来这里看看！