关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》的公告

关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》的公告

北证公告〔2024〕46号

原文发布日期：2024年8月30日

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提高北京证券交易所（以下简称本所）发行上市审核透明度，本所制定了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所

2024年8月30日

北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号

3-1 重大事项报告

发行人及中介机构应当按照北京证券交易所（以下简称本所）发行上市审核相关规定，对下列重大事项进行报告、核查并发表明确意见：

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员等发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形；

（二）发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等；

（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷；

（四）发行人发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形；

（五）发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化；

（六）发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

（七）披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测；

（八）发生可能导致中止或终止审核的情形；

（九）存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

3-2 保荐机构管理层的保荐项目签字责任要求

一、风险控制要求

保荐机构管理层应当确保公开发行股票并在本所上市保荐项目符合以下风险控制要求：

（一）保荐机构从事公开发行股票并在本所上市保荐业务，应当以保荐项目风险控制为核心，建立健全保荐业务的内部控制制度，增强自我约束和风险控制能力，切实提高保荐项目执业质量；

（二）保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上，进一步强化保荐项目的风险控制，保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系；

（三）风险控制应当贯彻保荐业务各个环节，问询意见回复报告、举报信核查报告和上市委员会意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序。

二、签字与声明要求

（一）签字要求

保荐机构相关人员应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》相关规定履行签字要求，在证券发行募集文件，包括招股说明书、发行保荐书等文件中签字确认，并声明承担相应的法律责任。

同时，保荐机构法定代表人应当在保荐工作报告、各轮问询意见回复报告、举报信核查等各类核查报告和上市委员会意见回复报告等文件中签字确认，并声明承担相应的法律责任。

（二）声明模板

1.招股说明书的声明

“本人已认真阅读****公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

2.各轮问询意见回复报告、举报信核查等各项核查报告、上市委员会意见回复报告的声明

“本人已认真阅读****公司本次问询意见回复报告（举报信核查报告、上市委员会意见回复报告等）的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告（举报信核查报告、上市委员会意见回复报告等）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

3-3 变更中介机构或签字人员

一、处理原则

（一）发行上市审核过程中，发行人更换保荐机构的，按照本所发行上市审核相关要求处理。

（二）发行上市审核过程中，发行人更换签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字人员的，相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，应当及时将齐备的文件向本所提交，并办理中介机构或签字人员变更手续。

（三）更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。被更换的中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。

二、变更专项说明

（一）更换中介机构或签字人员的过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明（更换保荐机构的，由更换后的保荐机构出具专项说明），变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。

（二）专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。

（三）专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

三、专项说明或承诺函模板

（一）发行人关于变更中介机构或者签字人员的专项说明

基本情况：****公司（以下简称本公司）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*****，现拟变更为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。

变更事由：*****

本公司同意上述变更事项。

特此说明。

****公司（落款、盖章）

**年**月**日

（二）保荐机构关于变更中介机构或者签字人员的专项说明

基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本公司作为保荐机构承担本次发行的保荐工作。本次变更前，*****（保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*****，现拟变更为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。

变更事由：*****。经核查，上述变更事由属实。

变更后中介机构和签字人员基本情况（相关资格、从业情况等）：*****

*****（变更后中介机构或签字人员）同意承担中介机构（或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对*****（变更前中介机构或签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司对*****（变更后中介机构或签字人员）出具的专项报告进行复核，认为*****（变更后中介机构或签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与*****（变更前中介机构或签字人员）的结论性意见一致。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。本公司同意上述变更事项。

特此说明。

****公司（落款、盖章）

****公司董事长或总经理（签字）

**年**月**日

（三）变更前中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函

基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*****，现拟变更为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。

变更事由：*****

本公司（所、人）承诺：

1.本公司（所、人）确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2.本公司（所、人）承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

*****（落款、盖章）

*****负责人或者签字人员（签字）

**年**月**日

（四）变更后中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函

基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构）为*****，现拟变更为*****；*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。

变更事由：*****

本公司（所、人）基本情况（相关资格、从业情况等）：*****

本公司（所、人）同意承担中介机构（或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对*****（变更前中介机构或签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

*****（落款、盖章）

*****负责人或者签字人员（签字）

**年**月**日

（五）仅涉及签字人员变更时中介机构关于变更签字人员的承诺函

基本情况：****公司（以下简称发行人）于**年**月**日向贵所提交****申请，于**年**月**日被受理。本次变更前，*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）为*****，现拟变更为*****。

变更事由：*****

变更后签字人员的基本情况（相关资格、从业情况等）：*****

*****（变更前签字人员）承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。

本公司（所）对*****（变更前签字人员）的承诺进行复核，认为*****（变更前签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本公司（所）承诺对*****（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

*****（变更后签字人员）同意承担*****（保荐代表人/签字会计师/律师/评估师）职责，履行尽职调查义务，承诺对*****（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司（所）对*****（变更后签字人员）的承诺进行复核，认为*****（变更后签字人员）已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与*****（变更前签字人员）的结论性意见一致。本公司（所）承诺对*****（变更后签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。

特此承诺。

*****（落款、盖章）

*****负责人（签字）

**年**月**日

3-4 审核与监管程序衔接

一、申报前定向发行等事项的程序衔接

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《北交所上市审核规则》），发行人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券（以下简称可转债）发行、收购、股票回购等情形的，本所不予受理。

股票发行（含优先股发行）、可转债发行实施完毕，是指已披露新增股票挂牌转让公告、优先股挂牌转让公告、可转债挂牌转让公告。

重大资产重组实施完毕，是指对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及发行股份，“实施完毕”以公司披露新增股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公告为准；如不涉及发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。

收购实施完毕，是指对于投资者及其一致行动人通过投资关系等《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定的方式导致其拟成为公司第一大股东或者实际控制人的情形，收购人按照已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或实际取得相关股份对应的权益。除上述情形外，根据《收购办法》的规定，投资者及其一致行动人在成为第一大股东或实际控制人后披露收购报告书的，挂牌公司第一大股东或实际控制人实际发生变动，为收购完成。

股票回购实施完毕，是指发行人回购股份用于注销的，已按照中国证券登记结算有限责任公司有关要求完成股份注销手续；发行人回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，已按照规定披露回购结果公告。

二、连续挂牌满12个月的执行标准

根据证监会、本所相关规定，发行人应当为“连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。

（一）“连续挂牌满12个月”指发行人在本所上市委员会审议时已连续挂牌满12个月，即自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至本所上市委员会召开审议会议之日，已满12个月。

（二）发行人摘牌前已连续挂牌满12个月的，二次挂牌后在本所上市委员会审议时无需再次挂牌满12个月。“摘牌前已连续挂牌满12个月”指自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至公司股票终止挂牌之日，已满12个月。

（三）自进入创新层之日起，发行人可以向本所提交发行上市申请文件。保荐机构应统筹考虑挂牌时间、财务报告有效期、审核及回复时间等因素，协助发行人合理确定申报时间。

（四）发行人以挂牌尚未满12个月为由申请中止审核的，保荐机构应当协助发行人按照《北交所上市审核规则》及相关指南向本所申请中止审核。中止审核期间发生重大事项的，发行人及其保荐机构应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。中止审核情形消除后，发行人、保荐机构应当及时提交恢复审核申请。

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