✍ 全文约为1700字 🕛 阅读时间约5分钟
以税赋能，助力股东维权。
江苏永伦律师事务所税务律师团队与公司商事团队相互合作，近期成功办结一起损害股东利益纠纷案件。
2023年永伦律所公司商事团队承接了当事人股东甲与股东乙、A公司损害股东利益纠纷案件。2010年甲、乙共同出资成立了A水泥制品公司，其中甲持股比例35%，乙持股65%，公司由大股东乙实际控制经营。2022年评估机构对公司资产出具了专项评估报告，结论为：A公司净资产评估价值为负值，甲持有的股权价值为零。
甲虽未实际参与公司经营管理，但知道A公司成立以来经营效益一直较好，认为乙在公司实际控制经营期间，通过非正常手段造成了公司净资产及其股权价值被低评，损害了其作为股东的合法权益，遂以股东知情权为由起诉公司，法院判决依法支持了甲查阅公司相关财务账簿的诉请。
判决生效后，甲委托会计师事务所对公司提供的总账、各类明细账、日记账、记账凭证及后附的原始凭证进行了专项审计。《专项审计报告》中虽披露了公司经营期间水泥产品的产量、销量及电力消耗量（电费）、往来款项明细等情况，但未明确作出公司是否存在虚列往来款项、隐瞒产量、销量的结论，是否人为造成公司净资产及其股权被低价评估等审计意见。
由于审计报告只有相关的生产数据，没有准确的资产、负债、成本、费用等金额数字，也没有作出符合查账目的的确定性审计意见。如何查清、判定公司及乙股东通过人为手段造成甲的股权价值被低评，侵害其股东权益的事实，成为下一步股东维权的法律障碍。公司商事团队经充分审慎研判后认为，如依现有证据径行向法院提起损害股东利益之诉，将成为一场艰难、耗时的诉讼，存在极大的败诉风险，案件陷入了僵局。商事团队张滔律师作为当事人甲的代理人，与税务律师团队朱海华律师经充分沟通案情，决定两团队共同合作代理。
税务律师团队通过认真研判案件证据材料、审计报告及涉税资料，结合查阅水泥行业的相关文件资料，对不同水泥生产设备、水泥产品的吨能耗区间数据进行了采集。国家出于环境保护的需要，针对高污染、高能耗的水泥企业，先后出台、调整了水泥企业相关能耗控制数据，对于每吨水泥能耗超标且限期不能完成达标整改的水泥生产企业，一律严格采取关停的管理措施。通过对行业管理政策以及水泥行业不同生产设备、不同产品能耗区间值的了解，税务团队结合其深厚的财税专业知识和运用经验，终于找到本案办理的突破点。
《税收征收管理法实施细则》（2016修订）第四十七条规定，对于存在帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的情形的，税务机关有权采用下列任何一种方法核定其应纳税额：……（三）按照耗用的原材料、燃料、动力等推算或者测算核定。A公司的专项审计报告中披露了公司历年来的企业生产电耗（缴纳电费）情况，也汇总出了公司财务账册中记载的各年度水泥生产量和销售量。税务律师团队从工信部《水泥企业电耗核算办法》、国家标准《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）规定的水泥单位产品能耗限定值≤32kwh/t，结合公司历年来的企业生产电耗（缴纳电费）情况入手，倒推出了水泥产量及水泥产品销售收入，推算出了A公司经营期间的水泥产量及销售收入的实际上下区间值，发现A公司明显存在隐瞒销售收入的事实。
税务律师团队凭借专业的财税知识和敏锐的洞察力，审查每一笔账目，分析每一项税务处理，从收入、成本、费用等各个方面入手，将财务数据与涉税资料、行业税收政策进行精准比对，发现A公司提供给法院用于股权价值评估的财务资料存在不合理的成本列支、未按规定确认收入等不当操作；并在纷繁的数据抽丝剥茧过程中，还原了A公司真实的财务状况，甲股东股权价值被低估，损害了甲股东利益，还存在涉嫌偷逃税款的问题，从而向委托人甲出具了《法律意见书》。
经过代理团队律师与乙股东、A公司的沟通，面对确凿的证据、专业科学的分析数据及严谨的法律意见，A公司最终选择了和甲达成和解，通过支付差价的方式对甲的股东权益损失进行了充分补偿。
本案中，通过永伦所商事、税务两团队协力合作，专业税务律师精准运用涉税业务知识、法律规定和办案经验，独辟蹊径地破解了案件难题，成功、高效的维护了当事人的合法股权权益。
✦ 作者 | 朱海华、张滔
