引言
英属维尔京群岛（以下简称 “BVI”）最近公布了《英属维尔京群岛商业公司法2024 年（修订案）》（以下简称“《修订案》”），修订案对该法进行了修改，以确保BVI与国际标准制定机构，例如税务透明与信息交流全球论坛（the Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes）和金融行动特别工作组（the Financial Action Task Force）制定的国际最佳实践和标准保持同步。
《修订案》于 2024 年 9 月 26 日在《政府公报》上公布，尽管在撰写本文章时尚未生效，但将对英属维尔京群岛公司的申报和合规义务产生一定的影响，包括但不限于对于BVI公司股东、董事、管理人和利益相关者的影响。为此，本文拟从即将发生的重要变化入手，对重要变化进行解释及分析，以期达到信息分享及告知目的。
重要事项变更摘要
- 公司的股东登记册将被要求提交给英属维尔京群岛公司注册处（“注册处”），但不会对外公布，且登记册需要包括与名义股东有关的信息。
- 公司的董事登记册需要在15个自然日的时间内提交给注册处，同时，如果公司的董事中包含持牌专业人士（如律师、会计师或其他合格的专业人士），该信息也必须在董事登记册中清楚列出。
- 对于申请从BVI迁出的公司来说，必须确认自身没有受到任何监管措施或未决诉讼的影响，以避免潜在的法律风险，确保合规。
- 而对于希望迁入BVI并延续此前经营的公司来说，则需要在申请时提交截至申请日期的成员名单，并更新信息以符合修订法案的要求。
- 公司将被要求提交一份关于其事务的“申报表”，并明确规定公司有义务与当局和执法机构合作。
股东登记册Register of members
《修订案》中除了重新明确了公司股东登记册中必须保存的信息外，同时引入了一项新的要求，即必须包括任何与名义股东有关的信息。除了非常有限的情况（向国内主管当局和执法机构提供）之外，上述信息将不会公开。
每家公司都必须在注册成立（或在英属维尔京群岛存续，视情况而定）后 30 天内向注册处提交其初始股东名册副本（包括所需的名义股东信息（如适用））。成员登记册随后的任何变更也必须在变更发生后 30 天内向登记处备案。另外值得注意的是，某些类型的公司可以豁免备案的要求，包括在公开交易所上市的公司和部分英属维尔京群岛基金。
《修订案》规定了一个过渡期，现有公司必须在《修订案》生效后六个月内遵守提交成员登记册的要求。（截止文章发布时期尚未生效）。
实际所有权Beneficial ownership
《修订案》要求，公司必须收集、维护和保持准确、最新的受益所有权信息。除此之外，《修订案》还明确指出，实际所有权包括所有权和控制权。
同样的，除了非常有限的情况（向国内主管当局和执法机构提供）之外，上述信息将不会公开。但当局有可能会颁布条例，允许有合法权益（即持股超过 25%）的人获得这些信息。
如果实际所有权或相关信息发生变更，公司必须在变更发生后的30天内提交变更信息。
董事登记册Register of directors
《修订案》对与董事有关的现行规定进行了细微修改，包括以下内容：
注册代理人任命公司首任董事的期限从 6 个月大幅缩短至 15 天；
董事登记册的初始副本现在也必须在15 天（此前为 21 天）内提交给注册官；
如果董事登记册中的信息不正确或有遗漏，成员、董事或任何因遗漏信息而受委屈的人可向法院申请更正令；
如果是根据《银行和信托公司法》（2020 年修订版）或《公司管理法》（2020 年修订版）获得许可的人向公司提供董事服务或担任公司董事，现在必须明确说明这一点，并在提交董事登记册的同时向注册官提交显示这一点的信息；以及
董事登记册虽然不对外公开，但其查阅范围将扩大，包括：
a) 公司自身；
b) 公司的注册代理人；
c) 主管当局；
d) 执法机构。
延续和终止Continuations and Discontinuations
《修订案》还对公司在英属维尔京群岛境内或境外的延续和终止提出了新的要求。
如果公司打算从英属维尔京群岛终止经营，则需要在提交给注册处的意向通知中包含以下额外声明：
公司没有任何尚未满足的主管当局提出的出示文件或提供信息的要求；
未就公司或公司的任何资产指定接管人；以及
公司不知晓任何针对公司或公司任何成员、董事、高级职员或代理的待决法律诉讼，因为这些法律诉讼与公司事务直接相关。
注册处还将确保公司遵守《修订案》的信息要求，为提交新的代理董事/股东信息和实益所有权登记册进行必要的检查。
而延续指的则是另一种法律程序，即允许已经在其他国家或地区注册的公司将其注册地转移到英属维尔京群岛（BVI），同时继续其法人资格和业务运营。根据《修订案》，如果公司打算延续到英属维尔京群岛，现在的申请还需要包括截至申请日期的完整成员名单以及公司在原注册国注册办事处的详细信息。
《修订案》还规定，继续在英属维尔京群岛注册的外国公司有义务提供更多信息，这些公司现在必须在以下任何一项发生变化后 30 天内向注册处提交通知：
公司名称；
公司注册地的司法管辖区；
构成或界定公司章程的文书；
其董事，或就其提交的任何资料；
其成员或就其提交的任何信息；
公司注册地所在国的注册地址；或
其注册代理人。
合作的义务Duty to cooperate
《修订案》将真正的重点放在确保英属维尔京群岛监管机构拥有履行其职能所需的所有信息和工具上，并将进行修改，从而要求公司在履行其职能时与注册官、根据《修订法案》进行检查的人员、主管当局或执法机构合作（包括披露公司知晓的信息以及提供公司拥有或控制的文件）。
过渡期条款Transitional provisions
现有公司必须在《修订法案》生效（生效日期）后 6个月内，遵守提交股东登记册、名义股东信息（如适用）、实益拥有权信息以及任何指定持牌董事服务提供商信息（如适用）的规定。不过，在生效日期前已选择提交成员登记册的现有公司无需提交另一份成员登记册副本，除非已提交的成员登记册未包含所有必要信息。
如不遵守规定，公司将被处以头3个月 600 美元、随后3个月 800 美元的罚款，之后将从登记册中除名。公司董事、前成员或前清算人如随后申请恢复注册，将被处以 2,500 美元的罚款（不包括任何其他应支付的恢复注册费或未付罚款）。
已被注销和解散的现有公司Existing struck off and dissolved companies
现有被除名和已解散的公司若要恢复注册，必须在公司恢复注册后 14 天内提交其股东登记册、名义股东信息（如适用）、董事登记册（包括任何指定持牌董事服务提供商的信息）和实益拥有权信息，或承诺提交这些信息，否则将无法恢复注册。如果未能在14天期限内提交，公司将再次从登记册中除名，并被视为从未恢复登记。如果同一人再次申请恢复注册，公司将被处以 5,000 美元的罚款。
结论
可以预见的是，本次修订案修改的效果是编纂与实益拥有权、股东和董事申报相关的规则，确保英属维尔京群岛在负责任的商业实践和全球透明度要求方面始终处于领先地位。
合规流程得到简化，基本上编纂了英属维尔京群岛已有的某些反洗钱和KYC要求，同时确保信息的私密性和受保护性，保证合法的隐私和数据保护要求得到支持。
我们认为，鉴于与公司所有权和管理有关的规则现在已经清晰、透明和成文，修订案将增强投资者对该司法管辖区的信心。
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