前言
近几年来，生物科技、新能源等新型经济在市场低迷时期表现出了更强的韧性，这一特性也吸引到了各大投资人及交易所的关注。2018年至今，联交所先后出台了一系列的改革制度，使得未能满足主板盈利要求的部分行业企业也能够赴港上市。这其中就包含了第18A章“生物科技公司”及今年正式颁布实施的第18C章“特专科技公司”。
对于生物医药行业的企业来说，两种并列轨道的上市方案究竟哪一种更加适合自己呢？现本文拟从上市规则对比、年度上市情况、上市架构建议及具体板块选择等方面进行阐述及分析，以期达到分享交流之目的。
一、文件出台的背景及原因
2018年，香港联合交易所有限公司（“联交所”）修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”），新增了第18A章“生物科技公司”，对于尚不符合上市要求的生物科技公司提供了相较于主板上市更加宽松的上市标准。
2022年10月19日，联交所发布了《特专科技公司上市制度》的咨询文件。而今，历时5月余，《上市规则》新增第18C章“特专科技公司”与2023年3月31日起正式生效，标志着除了符合18A章要求的生物科技公司外，又有新的五大特专科技行业的公司赴港上市的门槛降低。
联交所自2018年以来成功推出的这一系列改革措施，本质上即使想要解决部分行业前景优异、发展潜力巨大，但因在发展初期而未能达到一定盈利、收入或现金流要求的企业暂时未能上市的困境。无论是美国交易所或者上海科创板，对于吸引此类企业的制度政策都导致了此前同类型企业在香港的数目和市值远低于美国及中国内地。在此背景下，在多番参与者讨论后，联交所专门针对“生物科技公司”和“特专科技公司”新设了上市机制规则，以期能够满足投资人的需求，进而提振香港市场的流动性。
二、 两种上市规则的比较
无论是第18A章“生物科技公司”，还是第18C章“特专科技公司”，均是在原有主板上市条件的基础上下调了门槛，具体包含上市条件众多，本文现拟从主体身份适格、财务资格测试两个重点方面进行阐述及对比。
1. 主体身份适格
若想要适用更加宽松的上市规则，企业需要符合上市规则中对于“生物科技公司”或“特专科技公司”的身份要求。
值得注意的是，除了上图中所列示的行业外，对于不在上述行业及领域但满足以下条件的企业，依然有可能被联交所认定为适合上市主体：
综合上述不难看出，第18A章与第18C章对于赴港上市企业的需求类型有所差异。相较于第18A章对于核心产品的重点关注和较高要求，第18C章则与上海科创板的目标企业类型类似，将目标放在了目前的主流前沿科技领域（实时更新行业目录范围并且具有可接纳性），使得符合上市行业及领域的条件范围也更加广泛，这对于拥有一定特专科技属性的生物医药企业来说无疑是拓宽了更多上市的可能。
2. 财务资格测试
《上市规则》第18A章为未盈利和没有收入的生物科技公司创设了上市条件，降低了上市门槛，为初创生物科技公司提供了重要的资金支持平台，有助于初创生物科技企业进一步提升技术研发水平。自《上市规则》第18A章颁布至今，已有超过60家生物科技企业实现在香港上市。
而同样的，第18C章也针对未商业化/尚未盈利的特专科技公司提供了上市可能，进一步拓宽了优秀赛道企业的上市及融资路径，体现出联交所对于吸引上述类型企业来港的强烈意愿。但值得注意的是，第18C章目前的上市市值门槛是远高于第18A章的。
三、 2023年度
第18A上市生物科技公司情况
截至目前，2023年内共有14家企业通过第18A规则递表或上市，其中包括5家已上市公司，9家已递表公司。
（由于第18C章正式颁布时间尚短，截至目前仅有1家Black Sesame International Holding Limited ，即“黑芝麻智能”，向联交所递交招股书。由于其本质行业属于车规级智能汽车计算SoC及基于SoC的解决方案供应商，不属于生物医药行业领域，本文中不做赘述。）
* 截至目前2023年度内已通过第18A规则成功上市企业。
* 根據主板上市規則第十八A章上市的生物科技公司，其名稱結尾有「B」字以作標識。
* 截至目前2023年度内已通过第18A规则递表企业。
在这些公司之中，其中8家公司在开曼群岛注册成立，6家在中国大陆注册成立并以H股的形式在香港联交所上市。
生物科技公司多年来大致采用的上市架构包括H股上市、红筹架构（股权控制）及红筹架构（VIE模式）三种方式。我们建议生物科技企业在上市规划中，结合自身特点，在考虑其自有股权架构基础上，综合上市主体股东国籍、是否包含国资成分、未来拟引入投资人（人民币/美元基金）、以及未来是否有中国大陆上市需求等条件综合考量，在满足境内外法律法规要求的前提之下，最大程度为公司运营及发展助力。如需更加具体的法律意见咨询，请与我们进行更进一步的沟通。
四、结语
——第18C章为生物医药企业拓宽机遇
拥有高增长及潜在投资价值的企业多年来都是各个交易所喜爱的企业类型。联交所于2018年成功推出一系列改革措施，包括生物科技公司上市制度、不同投票权发行人上市制度及第二上市制度，大幅增加投资者在香港市场的投资机遇，使其更多元化。
得益于联交所2018年的第18A章改革，港股市场的生物科技板块得到了空前的繁荣增长。然而，第18A章多包涵的范围较小，主要针对的是创新医药和创新医疗器械两类生物科技公司，其核心本质上还是临床和NMPA/FDA审批。对此，若生物医药企业能够在诸如医疗AI、AI制造、医疗数据化、机器人、合成生物学及纳米材料等领域符合相应条件，则第18C章也不失为一种新的机遇。
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