根据欧盟理事会2024年2月20日召开的会议，在被列入“不合作税收管辖区名单”中的“灰名单”超过两年的时间后，香港在最新名单中被正式移出。而在当日发布的新闻稿中，欧盟理事会也确认香港已修改本地区境外来源收入豁免制度（Foreign Source Income Exemption, FSIE）并履行相关承诺。同日，香港特区政府表态“欢迎欧盟把香港从其税务合作事宜观察名单中剔除，肯定香港在确保外地收入豁免征税机制完全符合欧盟相关规定方面的工作”。
所谓“灰名单”指的是2016年欧盟理事会为防止各个国家或地区实施避税行为而开启制作的不合作税收管辖区名单附件二，名单中包括已做出税收政策改革承诺，并将在改革期间接受密切监督的税收管辖区。如灰名单中的税收管辖区未能在规定期限内完成相应改革并达到欧盟标准，或者干脆“摆烂”不做出承诺，将会被纳入附件一，也就是所谓的“黑名单”。欧盟认为不合作名单将有利于“促进全球税务良好治理秩序，确保欧盟的国际伙伴尊重欧盟成员国采取的税务标准”。具体而言，是否会被纳入不合作名单主要参考三大指标：税收透明度、公平竞争度、BEPS的实施程度。而通过这份名单的制作，欧盟得以持续向各个税收管辖区施加压力，督促其提高税收透明度并消除其他不利因素。
众所周知，欧盟将对列入不合作名单的国家或地区进行一系列的制裁措施，包括但不限于对其跨国交易加强管控、实施反避税调查甚至禁止成员国为名单中的税收管辖区提供融资支持等。而自不合作名单在2017年被首次公布后，香港已是两次登榜。香港为何在2019年成功“逃离”灰名单后再次“榜上有名”，又是如何完成二次自救，企业又该如何更好地理解新政下的香港？本文将通过以下主题带来详细解读：
一、改革之路：一图了解香港这两年
二、二度自救：细看香港如何应对
三、TC解读：更新后的FSIE值得关注
四、浅谈新政之下的属地征税地区
一、改革之路：一图了解香港这两年
二、二度自救：细看香港如何应对
开启改革
截至“二次登榜”之时，离岸被动收入在香港税收体系下得以享受几乎无条件的征税豁免，且无需考虑任何经济实质问题。因此，欧盟方面认为该税收体系将加重双重不征税的风险，因而将香港列入不合作税收管辖区名单中的附录二（“灰名单“）。为避免遭遇欧盟进一步的制裁，香港特区政府随后就其优化被动收入的离岸豁免征税机制的提案向财经事务委员会征询意见。
根据优化后的征税机制，四类离岸被动收入将被纳入征税范围并被要求在香港缴纳利得税：利息、知识产权收入、股息和股权处置收益（以下简称“受涵盖收入“）。而优化后的征税对象则为跨国企业集团实体成员（以下简称”受涵盖纳税人“）在香港收到，且未能满足经济实质要求（针对非知识产权收入）或关联法（针对知识产权收入）的收入。
对于股息和股权处置收益，特区政府为无法满足经济实质要求的纳税人提供了一项新的持股免税政策（同时满足香港居民或在香港设有常设机构且持股被投资企业至少12个月不低于5%股份），使其仍有机会在原股息免税和资本利得优惠失效的情况下获得免税机会。另外，纳税人还可以通过满足关联法要求来实现税收豁免。
（详细分析请参见：香港拟优化离岸收入豁免征税机制）
草案发布
2022年10月28日，香港政府在宪报中正式发布《2022年税务（修订）（指明外地收入征税）条例草案》（以下简称“《2022修订条例》”），明确离岸豁免最新制度并将草案提交立法会。该草案与上述讨论内容一致，即跨国企业集团实体成员在香港收取的指明外地收入在无法满足特定条件下，将被是做来源于香港并需在香港缴纳利得税。其中，草案对更多细节进行了明确。
首先，前文所述的受涵盖收入被更新为“指明外地收入（specified foreign-sourced income）”且被明确为利息、股息、出售股权权益的处置收益和知识产权收入。
与此同时，《2022修订条例》亦对跨国企业集团及跨国企业实体进行了明确定义：
其次，与新加坡法规采取的概念类似，《2022修订条例》同样也对“在香港收取”进行了扩大化定义，某笔指明外地收入在以下情况下须视作在香港收取：
该笔收入是汇入、传送至或带进香港的；
该笔收入被用于偿付就在香港经营的行业、专业或业务而招致的任何债项；或该笔收入被用于购买动产，而该动产被带进香港。该笔收入须视作在该动产被带进香港时收取的。
除此之外，《2022修订条例》还在视同条款、豁免条件、经济实质要求、持股要求、单边税收抵免、行政管理等方面进行了或多或少的更新。
（详细分析请参见：重磅消息！香港离岸豁免修订条例草案发布）
新规生效
随着《2022修订条例》的发布，香港特区政府也在紧锣密鼓的与欧盟进行详细磋商，并对其他利益相关者的意见进行征询。为了充分回应欧盟于2022年11月4日对草案提出的意见，2022年12月14日正式获批《2022修订条例》较前述草案进行了两项主要修订，将受惠于香港税收优惠的纳税人豁出方式从“实体方式”转为“收入方式”，同时将豁除实体可被排除的条款从“跨国企业实体”中删除。
至此，香港政府为期半年的改革之路暂告一段落，新外地收入豁免征税机制于2023年1月1日正式生效。
需要引起企业和投资者注意的是，由于《2022修订条例》于2023年伊始生效，因此新规将在即将到来的申报期内实行。请在充分了解新政范围后及时完成必要申报，以免影响企业或投资者利益。
再度改革
尽管特区政府在过去一年的时间里积极推动并成功完成了香港税务管辖区针对离岸收入豁免制度的重大改革，但随着欧盟在2022年12月发布了最新版《外地收入豁免征税机制的指引》（以下简称“《指引》“），香港地区被要求在2023年完成就源于外地的资产处置收益相关税收法规的进一步完善。因此，香港税收管辖区在当年度仍被保留于灰名单。
具体而言，尽管更新后的外地收入豁免机制对股息、利息和知识产权收入的相关规定已完全达到欧盟的要求，但更新后《指引》明确要求将“资产处置收益“纳入外地收入豁免机制所针对的收入类别，使该项收益收到经济实质要求的约束。因此，香港政府进而宣布再次启动意见征询工作，以探索针对处置收益的不同方案并确保在2023年底前完成新的立法修订。
与此同时，包括众多企业所关注的英属维尔京群岛（BVI）在内的四大税收管辖区在2023年2月更新的不合作名单中被列入“黑名单“，而作为首次被列入的BVI则是由于其未能充分遵守经济合作与发展组织（OECD）对信息交换的标准。由于被列入黑名单的地区将面临欧盟成员国的多项防御措施（例如提高预提所得税和不允许多项支出作为税前扣除等），TC Group建议企业在开启海外布局前格外关注不合作税收管辖区名单。
基于上述原因，香港政府就优化方案展开咨询。总体而言，香港政府拟采取明确且尽列的受涵盖资产清单来界定处置收益，将不符合经济实质或关联要求的实体的资产处置收益纳入新机制。同样，香港政府也在进一步探究并升级宽免措施，例如豁除交易商处置收益和集团内部宽免等。
如上所述，香港政府希望通过明确且尽列的受涵盖资产清单（正面清单）来界定处置收益，受涵盖资产包括：（1）债务工具、（2）动产、（3）不动产、（4）知识产权、（5）外币）。然而，欧盟则明确要求通过一份“非尽列资产清单”来确保所有类型的资产均被纳入外地收入豁免征税机制。因此，香港政府就以下两项立法展开了咨询，并与欧盟进行进一步磋商：
优化指明外地收入豁免征税机制下的外地资产处置收益；
引入处置股权权益的本地收益的税务明确性优化计划。
在经过数月的广泛咨询后，香港政府于2023年10月13日刊宪《2023年税务（修订）（外地处置收益征税）条例草案》（以下简称“《2023条例草案》“）并在随后提交立法会，确定将《2022修订条例》所涵盖的资产范围扩大并包含股权权益以外的其他资产。具体而言，新法下受涵盖纳税人在香港收到的所有类型离岸资产处置收益，如不能满足相关例外要求，均要被视为源于香港并课征利得税。
而在同年11月获得立法通过后，该草案已在2023年12月8日刊宪（以下简称《2023修订条例》），于同月刊宪的还有《2023年税务（修订）（合资格股权权益持有人的处置收益）条例》，新条例均在2024年1月1日起生效。
完成“逃离”
通过对外地收入豁免征税机制长达两年的改革之后，欧盟理事会确认将香港地区从税务合作事宜观察名单中剔除，标志着香港税务管辖区两年的“逃离”之路终于走完。这也彰显了香港政府维护本地区“金融中心“和”投资圣地“的决心和努力。
随着新政的正式生效和欧盟最新税务合作事宜观察名单的发布，香港已悄然完成了税收政策的优化并继续紧跟全球税务的步伐。尽管本次针离岸收入豁免制度的改革之路长达两年之久，但业界的关注和热议从未曾减弱，通过香港公司开展业务或计划投资香港的企业在关注新政的同时也丝毫没有降低对“万国市场”的热情。
TC Group将通过解读被提及多次的关注点，帮助各位投资者更好的理解新FSIE并在日益变换的全球税务体系下做出有利的决策。
关注点1：香港特区政府的出发点
毫无疑问，香港政府对原有离岸收入豁免机制进行优化是为了回应欧盟对双重不征税问题的关注，防止被进一步列入“黑名单”，而非通过新政增加税收收入。相反，香港立法会各议员在整个优化过程中始终在表达对新政打击香港国际竞争力和相对稳定的税收环境的担忧。TC Group认为，优化之路既是香港的“自救”更是与欧盟的博弈，新政需要在满足欧盟审查的同时最大程度上降低对香港离岸经营企业的负面影响，并维持投资者的信心。另外值得注意的是，在新规生效之前，香港财经事务及库务局与税务局于2023年12月21日发布了有关实施全球最低税率及香港最低补足税的长达72页的咨询文件。这也进一步体现香港政府正竭尽全力维持稳定且有利的税务投资环境，并尽量充分考虑到更多利益相关者的需求，而非简单迎合欧盟的意见。因此，无论是对香港曾被列入灰名单这一情况还是香港政府的一系列新政，企业均无需过分解读。
关注点2：快速总结新政关键点
受涵盖的纳税人：外地收入豁免征税机制只会涵盖跨国企业集团的成员（跨国企业实体）；
受涵盖的收入：利息、股息、知识产权收入及处置收益；；
例外情况（如何不被征税）：经济实质要求 、关联要求、持股要求、处置收益的集团内部转让宽免；
关注点3：避免指明外地收入双重征税
香港特区政府明确指出，假如跨国企业实体有须缴付利得税的指明外地收入并已在香港以外地区缴付与利得税性质大致相同的税项，无论该地区是否与香港签订全面性避免双重课税安排，都可享有双重课税宽免。税收抵免金额的上限为已支付的外地税款和就该笔相同收入应缴付的利得税中的较低者。如该跨国企业实体是香港居民人士，其在无安排地区就指明外地收入缴付的类似税项可获得单边税收抵免，任何获准的税收抵免将会抵消就有关指明外地收入应缴的利得税。简单来说，在香港收取该收入可获提供单边税收抵免。
四、浅谈新政之下的属地征税地区
在全球税务环境日益复杂的背景下，新加坡作为与香港齐名的另一大投资圣地，也在跟进欧盟脚步的同时尽力维持其对各类企业和投资者的吸引力。尽管未被列入灰名单，新加坡亦在欧盟最新版《外地收入豁免征税机制的指引》发布后展开积极“自救”并在2024年1月1日起实施新规。不久之前，TC Group详细分析了新加坡的一系列应对措施及新政的影响，并对新政下的新加坡与香港FSIE政策进行对比。
（详细分析请参见：新10L已生效：新加坡境外收入豁免制度的重大变革）
与香港同时被列入观察名单的还有同样备受企业和投资者关注的马来西亚。与香港类似，马来西亚也曾允许所有企业（除特定行业外）就源自境外并在马来西亚收取的收入享受豁免。然而，尽管也在2021年被列入灰名单后针对本国FSIE政策进行修订使其尽量与欧盟要求保持一致，但由于其对外地信托基金外地收入的豁免机制仍无法达到欧盟要求，马来西亚未能在最新一期的观察名单中“脱逃”。
除了上述国家或地区，其他税收管辖区也已经或正在全力推进对本地FSIE机制的升级。总体而言，对原有税收条例的多次修订充分反映了国际税收环境的变化之快，以及全球监管者对国际避税问题的日益重视。尽管对本地区FSIE的修订是出于跟进欧盟最新指引，但不同地区外地收入豁免征税机制的细节和条款是各自税务辖区和欧盟协商后的成果。因此，本次条例修订浪潮仍大大增加了多个国家或地区税收环境的不确定性。TC Group未来将持续关注不同税收管辖区FSIE机制的变化，并为企业和投资者带来更详细的分析和对比。
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