一、引言
新《公司法》修订确立了“法人人格横向否认制度”，此前《公司法》仅规定了“法人人格纵向否认制度”。公司法对于“法人人格否认制度”的完善，主要是针对股东利用其控制的关联公司滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人的利益的行为。该制度是对公司、股东和债权人利益平衡的考量，主要目的是出于保护企业的健康发展、维护债权人的利益的同时加重了股东的风险责任。实务中，关联公司常以家族企业、夫妻公司等方式存在。家族企业财产横向混用是一个复杂而又常见的现象，它不仅涉及到家族企业管理和财产分配中的多重挑战和风险，还会进一步影响家族企业的财富传承。
二、未防范混同风险，家族企业将对关联公司债务承担连带责任
2022年1月14日，最高人民法院在（2021）最高法民再342号判决中认为，案涉金元贸易公司与原金元贸易公司尽管各自分别登记注册，但鉴于两公司前后相继，名称、注册地址完全相同，经营范围相近，其中一公司名下的房屋、土地由另一公司实际经营管理，两公司具有高度引人误解为一体的外在特征。金元贸易公司与汇业贸易公司、永兴仪器厂表面上彼此独立，但三公司均受孙和平或其直系亲属控制，孙和平或其直系亲属作为控股股东或实际控制人控制三公司，滥用控制权使三公司财产边界不清，利益相互输送，丧失人格独立性，成为逃避债务的工具，严重损害金元贸易公司债权人的利益。法院最终认定金元贸易公司、原金元贸易公司、汇业贸易公司等存在人格、财产混同，应承担相应的连带责任。
2021年4月27日，山东省高级人民法院在(2021)鲁民申1752号判决书中认为，案涉两公司的工商登记信息显示其经营范围均包含制造、销售酿造设备。两公司向宝祥公司购买不锈钢产品过程中，孙某同时代表两公司与宝祥公司联系、签订合同等，且存在随意将合同需方由银星酿造装备公司变更为银星啤酒设备公司的情形，导致两公司业务混同。并且，案涉买卖业务发生期间两公司在同一地点办公、经营，导致经营场所混同等。法院最终认定两公司构成人格混同，对案涉债务承担连带还款责任。
三、新《公司法》关于“法人人格横向否认”的规定
根据司法实践，尽管每家公司在法律上被视为独立的法人实体，但在特定情况下，法院可能会适用穿透法人实体主义，要求涉及的关联公司对逃避债务行为承担连带责任。在新《公司法》出台之前，实践中已存在股东利用关联公司损害债权人利益的诸多案例，但对于是否构成混同、能否适用法人横向人格否认制度没有统一的判断标准。新《公司法》第二十三条第二款明确了适用的情形，以保护债权人的权益和企业的合法运营。
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
四、家族企业面对法人人格横向否认制度所带来风险的防范策略
新《公司法》出台后对“法人人格否认”的范围进行了扩大，将责任扩展到涉及的所有公司,与过去相比，家族企业被判定人格否认从而承担责任的可能性大大增加。家族企业股东实际上将多个公司视为一个整体或通过操控决策实施逃避债务的行为不仅给家族企业增加了风险责任，也带来了隐患。
首先，树立现代企业管理理念并完善公司治理结构，是构筑企业风险防范体系的根基所在。对于家族企业常见的出资人与管理人密不可分的产权结构，家族企业应主动积极引入职业经理人制度，实现所有权与经营权的适度分离，以增强决策的科学性和专业性。同时，建立健全董事会、监事会等治理机构，确保各机构之间权责明确、相互制衡，形成有效的内部监督机制。参考典型家族企业“美的集团”的成功经验，家族企业可注重培养非家族成员高管，逐步推进企业管理的去家族化，以减少因家族内部纷争而带来的潜在风险，同时也能够降低家族成员遭受任职风险的可能性，维护家族企业的财富安全。通过树立现代化企业治理理念和具体举措，构建更加稳健、透明的家族企业治理结构，为企业的长远发展奠定坚实的基础。
其次，家族各企业间应从企业财务、人员、业务、经营场所等具体方面切实落实混同风险防范措施。通过上述（2021）最高法民再342号、(2021)鲁民申1752号等司法实践案例，家族各企业在实际经营过程中常存在经营范围相似、实际业务雷同，企业间账目不清晰，企业人员高度重合等情形，从而被法院认定为人格混同。家族企业应建立独立的财务管理体系，确保各企业间的财务账目清晰、资金往来透明，避免财务混同风险。在人员管理方面，应明确各企业的员工归属和职责划分，防止人员混同导致的法律责任不清。同时，家族企业应合理规划业务范围，牢固树立公司人格相互独立的观念，即使在企业业务范围完全相同的情况下，也应保证对外业务的相互独立，以免引发法律风险和经营混乱。各公司都应独立承担其业务运营的责任和后果，确保业务的合规性和稳健性。
最后，家族企业可通过引入家族宪章强化防范横向人格否认风险。家族宪章作为家族成员与成员、成员与企业签署的正式文件，能够明确家族与企业的界限，规范家族成员在企业中的角色、权利和义务。李锦记家族，作为中国企业家族中的独特典范，已经历经了130多年的发展，成功传承至第五代。李锦记家族采用了适当的家族与企业双重治理结构，并结合了家族委员会、家族价值观以及家族宪章等一系列软硬兼具的治理体系。李锦记家族委员会成立后的首要任务便是制定家族宪章，这一举动凸显了家族宪章在整个家族治理中的核心和统领地位。通过家族宪章的制定与执行，李锦记家族进一步巩固了其治理基础，为家族的长期繁荣与发展奠定了坚实基础。
五、结语
家族企业治理与家族财富传承相辅相成，是确保家族基业长青的关键所在。新《公司法》的出台明确了家族企业股东利用关联公司实施损害公司和债权人利益的行为责任，对企业的规范治理提出新要求。树立现代企业管理理念、完善公司治理结构，构建家族企业横向人格否认风险防范体系是一个长期而复杂的过程，家族企业可通过委托家族财富管理领域的专业律师进行协助，将新法带来的新要求、新挑战转换为推进企业发展的新动力。通过不断提升企业自身治理水平，探索创新治理路径，确保家族企业运营的规范化与现代化，从而为实现企业的长期繁荣和家族财富的稳健传承奠定坚实基础。
本文作者：
勾建美，德恒北京办公室合伙人、德恒金融专业委员会委员、德恒全球家族财富管理业务中心副秘书长、北京市西城区律师协会民商事业务研究会秘书长、北京市律师协会婚姻与家庭法律专业委员会副秘书长、北京市西城区律师协会妇女儿童法律研究中心研究员、北京市西城区律师协会业务指导与工作委员会委员、婚姻家事私人法律顾问、私人银行和大型保险机构财富传承领域特聘讲师；主要执业领域为高端及涉外婚姻家事、婚前财富规划、家族财富传承与资产管理、公司治理、重大民商事诉讼与仲裁等。
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