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第十四届全国人大常委会第七次会议通过并公布修订的《中华人民共和国公司法》，于2024年7月1日起已正式施行。《公司法》的修订实施是贯彻习近平法治思想的具体实践，是完善社会主义市场经济制度的重要支柱。我们根据实践经验，深入学习和理解新《公司法》，针对《公司法》的最新规定和重点内容作详细解读，为企业运营管理和优化公司治理程序、建立健全内部监督管理与风险防范提供有益参考，供社会各界共同学习、交流探讨。
今日解读主题为：新《公司法》第八十四条关于有限责任公司股权转让新规重点解读。
本条并非全新条款，而是基于原公司法第七十一条做了部分修订。从条文本身看，本条删去了有限责任公司股东向股东以外的人转让时须经半数以上股东同意的规则，并明确了股权转让时须书面通知其他股东的具体事项，以及其他股东默示放弃优先购买权的期限。
一、背景探讨——原公司法股权转让机制带来的问题
根据原公司法第七十一条规定，有限责任公司股东对外转让股权需要经过其他股东过半数同意以及同等条件下优先购买的两重限制。在股权价格无法明确的情况下，优先购买权条款可能因此沦为一种股权定价机制，允许其他股东出尔反尔，破坏了转让股东和第三人的信任和善意，违背诚实信用原则，且因优先购买权行使而导致转让股东与第三人之间的协商成本，无处承担。此外，转让股东与第三人有可能虚构一个高价，借此阻却其他股东行使优先购买权。对此，有学者指出可以引入强制性评估机制以避免上述情形。但该观点值得商榷，因为强制性评估机制的引入显然会无端增加当事人之间的交易成本。
新公司法删除第一阶段的规定，一定程度上可以有效避免上述问题的发生。
二、内容解读
1.同等条件的认定
股东优先购买权是保护公司人和性及股权自由流通平衡的结果，是同等条件下的优先购买权，本条明确了股权转让时须书面通知其他股东的具体事项，该部分内容实则是吸收了《公司法解释四》规定的有限责任公司股东对外转让股权、其他股东行使优先购买权时判断是否为同等条件的规定。因此在判断其他股东行使优先购买权时提出的是否为同等条件时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
2.转让股东负有通知义务
新公司法明确了股权转让书面通知的具体内容，包括数量、价格、支付方式和期限等事项。如股权转让通知程序不当或未通知，可能导致股权转让协议被撤销或者被无效，所以，在通知方式上，除采取传统的邮寄方式外，亦可同步采用电子邮件、微信等方式送达，确保《股权转让通知书》妥善送达所有股东，高效收集股东的回复意见。只须通知“到位”，若其他股东想购买则直接行使优先购买权，若其他股东放弃购买，则股权转让人可直接对外出售股权（公司章程另有规定的除外），此修改能够有效防范股东恶意阻挠股权转让，一定程度上为公司僵局“破冰”。
3.优先购买权的行使
有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知之日起30日内予以答复，未答复的，视为主动放弃优先购买权，不得再次向股权交易双方主张行使优先购买权。有两个以上股东同时行使优先购买权的，应先协商确定各自的购买比例，协商不成的，应按照其各自所认缴的出资额的比例购买该转让股权。
三、实务分析
本条第三款明确规定，公司章程可对股权转让作出特别的规定，而且优先适用。也就是说，公司章程可以对股权转让作出限制性规定，无论是对内转让还是对外转让。不过，按照以往的司法实践，章程对股权转让的限制须在“合理”限度内，过度限制以致实质禁止转让的条款，可能被司法机关认定为无效。另外公司章程不仅可以作出前述限制，还可以针对包括优先购买权的行使等转让流程作出规定。例如对于优先购买权，公司章程可以作出长于或者短于该期限的规定；又如转让股东通知的方式和内容，公司章程同样可以作出细化规定。
综上，本条修订的意义主要体现在有限责任公司股东对外转让股权的程序简化，根据原规定，有限责任公司股东对外转让股权需要经过其他股东同意以及同等条件下优先购买的两重限制，而本条删去对外转让股权须经其他股东同意的规定，也更能体现当事人股东的意思自治原则。此外，对于公司而言，应当充分识别现有章程中，哪些事项按照新公司法必须进行修订，哪些事项属于可改可不改事项，哪些事项无需修改，方可避免潜在的风险和不便。
本文解读律师：何萌。
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