1.起因
章邯打垮了项梁的军队，就渡过黄河攻打赵地，大破赵军。赵王赵歇，陈余，丞相张耳，都跑进了巨鹿城。章邯命令王离、涉间围攻巨鹿。
2. 过程
夺权
楚怀王委任宋义为上将军，项羽为鲁公，担任次将，范增为末将，去援救赵国。
走到安阳，宋义故意停留四十六天不前进。又派遣他的儿子宋襄去辅助齐国，亲自送他到无盐，摆酒设筵，大会宾客。（当时，）天寒大雨，士卒冻饿交加。项羽认为宋义不体恤士卒，而徇情营私，不是与国家同休共戚之臣，以宋义和齐国阴谋反得到楚王密命的理由将他杀了，将领们就共同推立项羽为假上将军。项羽派桓楚向楚怀王报告。楚怀王就让项羽做上将军，当阳君、蒲将军都归项羽节制。
破釜沉舟
项羽已经杀了卿子冠军，威震楚国，名闻诸侯，他便派遣当阳君、蒲将军带领两万士卒渡河，援救巨鹿。战事稍有胜利，陈余又向项羽请求救兵。项羽就率领全军渡河，凿沉船只，砸破炊具，烧毁营舍，携带三天口粮，用以表示士卒拼死决战，没有一个有活着回来的打算。军队一到就围困了王离，与秦军遭遇，打了九仗，截断了秦军的甬道，大破秦军。杀了苏角，俘虏了王离。涉间不向楚军投降，自焚而死。
作壁上观
项羽打败秦军的时候，诸侯将领都在营垒上观战。楚军战士无不以一当十，楚兵喊声震天，诸侯军人人胆战心惊。已经打垮了秦军，项羽召见各诸侯将领，他们进入辕门，无不膝行而前，不敢抬头仰视。项羽成为诸侯军的上将军，各路诸侯隶属于他。
3.决战
秦军几次撤退，二世派人责问章邯（hán），章邯恐惧，派长史司马欣去请示。到了咸阳，赵高不接见，急忙逃回军中，劝说章邯有功也是被杀，无功也是被杀，不如倒戈与各路诸侯联合，签订和约，共同攻秦，割地为王，章邯犹豫暗中派军候始成到项羽营中，想要签署和约。项羽让蒲将军昼夜领兵渡过三户津，与秦军交战，又一次打败了秦军。项羽率领全军士卒在汗水上攻击秦军，把秦军打得大败。
项羽与章邯缔结了盟约，项羽就立章邯为雍王，安置在楚军营中。使长史司马欣为上将军，率领秦军为先行部队。
到达了新安，因秦军与楚军内部矛盾，楚军夜间把秦军士卒二十多万人，除了章邯、长史司马欣、都尉董翳，其他人全部处死掩埋在新安城南。
巨鹿之战，让项羽一战成名，让诸侯闻风丧胆，以四万之人，打败四十万大军，是历史上少有的以少胜多的战役。
巨鹿之战的大胜，其实也为项羽埋下了失败的伏笔，正如韩信所言：
项王所过无不残灭者，天下多怨，百姓不亲附，特劫於威彊耳。名虽为霸，实失天下心。故曰其彊易弱。今大王诚能反其道：任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯，至新安，项王诈阬秦降卒二十馀万，唯独邯、欣、翳得脱，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚彊以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋豪无所害，除秦苛法，与秦民约，法三章耳，秦民无不欲得大王王秦者。於诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之。大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。
所以，沛公只要做法和项羽相反，就得到天下人人可，定三秦，这也是强悍的章邯为什么在关中为王，几个月就被沛公吞并的原因。
