新《公司法》下股东如何行使知情权？| 海辉公司法

学术 2024-11-14 11:15 江苏

新《公司法》第五十七条是关于股东知情权的规定，实务中，在公司管理陷入僵局、部分股东把持公司控制权时，权利受到损害的股东往往依据这一条提起诉讼，通过法律途径来获取公司至关重要的财务信息，为下一步的诉讼做准备。

一、

股东依法享有知情权

新《公司法》第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

新《公司法》第五十七条第一款明确了股东有权查阅复制的范围；第二款明确可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，同时也明确了公司拒绝查阅时股东的诉权；第三、四款则明确了股东可以委托中介机构进行查阅以及应当遵守的相关保密义务；第五款则衍生到对全资子公司相关资料的查阅、复制。

二、

实务分析

（一）未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东有知情权吗？

行使第五十七条规定的知情权的主体是股东，对于未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”因此，在满足上述诸多要素的情况下，公司有权以股东会决议的形式解除股东资格。换言之，如公司未履行上述程序，未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东仍然具有股东资格，也有权提起知情权诉讼。

（二）原股东发现持股期间利益受损有权行使知情权吗？

实务中尤其是一些上市公司，对外公布的年报信息蕴含着大量的财务数据，原股东在进行股权转让完毕后，通过查阅年报或其他途径发现自身在持股期间利益受损，一般表现为公司未进行利润分配导致分红利益损失或因此导致股权转让价格有严重偏差。此种情况下，虽然从法律上来说，已转让股权的原股东已经丧失了股东资格，但权利发生侵害时，原股东是具有股东资格的，实务中认为，原则上应当驳回起诉，但股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。也就是说，在原股东就上述损害事实提供充分证据的前提下，知情权诉讼仍有受理乃至胜诉的可能。

（三）公司如何证明不正当目的及损害公司合法利益？

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”结合上述规定，如能证明股东存在同业竞争、不正当竞争、损害公司合法利益“前科”的，公司可以据此拒绝股东查阅、复制。除上述情形之外，实务中往往需要结合股东的动机、行为及其对公司的影响等多方面因素进行综合考虑。

三、

律师提醒

知情权是股东享有的重要权利，行使知情权往往是进行其他衍生诉讼的前奏，同时股东也应严守法律法规，遵守保密义务，如因股东行使知情权泄露公司商业秘密、造成公司损失，公司有权要求赔偿。对于公司而言，保障投资人的利益是公司长远健康发展的良方，对于股东合法合规地行使知情权，公司应尽可能配合，如因此导致诉讼甚至败诉，也可能对公司未来的投资带来不利的影响。

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编辑: 范梦萍

审核: 辉泽

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