新《公司法》实施后，陕西省、市两级国资部门先后出台文件，拟对国有独资、全资及控股公司的监事会进行改革，撤销内设监事会、监事，并相应调整完善董事会审计委员会和内部审计机构。本所梳理、汇总了现行法律、法规及规范性文件中关于审计委员会的规定，并据此对设立审计委员会的诸项事宜进行分析，详见下文。
一
法规解读
（一）
机构设置
审计委员会和监事会/监事的选择通过排列组合一共有三种结果，一种是审计委员会和监事会/监事共同存在于公司的治理结构中，常见于上市公司、国有控股/独资企业中，特别适用于股东人数众多、财产规模大的股份有限公司。一种是公司治理结构中只设置审计委员会，不设监事会/监事；还有一种是只设置监事会/监事，不设审计委员会，此二种情况主要适用于非上市公司，非国有控股/全资公司。
根据陕西省、市两级国资部门出具的文件要求，国有独资、全资及控股公司全面取消外派监事会和监事的工作，一律不再设置外派监事会和监事。原则上，2025年年底撤销内设监事会和监事，新设立的上述公司不再内设监事会和监事。故国有独资、全资及控股公司应在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权的，不再设监事会或者监事。
（二）
设置审计委员会的程序安排
根据现有法律规定，股份有限公司的审计委员会选任应由股东会负责，在选任中亦应区分担任审计委员会成员的董事与其他董事的选任。审计委员会成员的更换，亦应当由股东会为之，董事会无权更换、解聘。对有限责任公司的审计委员会而言，由于新《公司法》未予明定，可交由公司自治，依据公司章程规定的权责，履行相应的变更程序。
设立审计委员会的一般流程具体包括：
（1）公司召开股东会或董事会会议决议是否设立审计委员会；
（2）修改公司章程，明确其成员组成、选举、任期、职能等事项，制定审计委员会的议事规则和工作程序。
其中，章程修改是重中之重。国有企业修改公司章程，有着特殊规定。国家出资企业中的国有独资公司章程由国资委负责修改,或者由董事会提出修改方案后报国资委决定；国有全资、控股集团公司章程经与国资委沟通后，由股东会负责修改。国有独资、全资及控股公司所属各级子企业的公司章程修改工作,由出资单位或控股单位牵头负责，集团公司要做好统筹指导推动。国有控股上市公司要依法依规做好重大事项报告及信息披露等工作。
（三）
审计委员会的人员配置
新《公司法》对于股份有限公司审计委员会成员的任职资格的规定是“过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系”，有限公司也可参照适用这一规定，同时可以适当放宽。据此，外部董事、独立非执行董事、职工董事可以担任审计委员会成员，执行董事、非独立非执行董事（如控股股东委派、推选的不执行公司事务的董事）担任审计委员会成员的，不得超过全体成员的半数。
实践中，上市公司的审计委员会普遍为3人，其中2名为独立董事，1名为非独立董事。2名独立董事中有1名系会计专业人士，并担任审计委员会的召集人。
根据以上规定，就国有独资、全资及控股公司审计委员会人员配置提出如下建议：
1.对于国家出资企业、规模较大的或董事会人数较多的国有独资、全资及控股公司，其审计委员会的成员以三人以上为宜，单数；
2.对于规模较小或者股东人数较少的子公司，经该子公司全体股东一致同意后可以不设审计委员会，但出于加强内部管理、提升透明度和合规性的考虑，可能会设立类似职能的机构，比如内部审计部门或指定个人负责相关审计和监督工作。
这种情况下，虽然不称为“审计委员会”，但其功能可能与审计委员会有相似之处。也可以设立1人审计委员会，但此种做法在实际操作中并不常见，且需要公司充分考虑其可行性并与主管部门沟通。
3.审计委员会的成员：
（1）由董事组成，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。进入审计委员会的职工董事应发挥独立监督的角色。其中，2名为独立董事，一名为非独立董事。
过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。可见，至少半数成员只担任董事职务，剩下的成员可以担任除董事以外的其他职务，但不得影响公司的独立判断人格。
（2）审计委员会成员应当由熟悉企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事组成，内部董事、外部董事的占比根据公司性质而定。其中，审计委员会主任应当具有专业资质，取得专业证书，可以由上级公司依法提名、委派。是否将职工董事置入审计委员会，在法律未作强制性规定的情况下，也应当交由公司自治。
（3）审计委员会的选举和任期应在公司章程中明确。例如审计委员会可以由股东会或董事会选举产生，任期三年，可连选连任，对选举其产生的机构负责。在章程条款设计上，可以规定审计委员会任期与董事会一致。
综上，审计委员会成员的选任或罢免标准应设置较高门槛，使其不易受到董事会或者持股比例较高的机构投资者影响，总的来说，就是要依托不同的公司形态，合理配置监督权力，升监督成效，优化公司治理机制。
（四）
审计委员会机构职能设置
1、检查公司财务：
（1）监督、评估、提议聘请或更换外部审计机构工作，并定期与外部审计机构会面，讨论关于公司经审计的年度财务报表、半年报或季度报告；
（2）指导、监督和评估内审工作，比如在大型公司内部设置审计部，审计部应当保持独立性，有权定期、单独与内审部门会面，探讨公司的内部财务控制情况以及内部审计执行的有效性；
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括重大会计差错调整、重大会计政策及评估变更、涉及重要会计判断的事项以及特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊、重大差错的可能性及其后续整改；
（4）对审计委员会的人员构成和专业能力提高要求。应当提高对委员财务会计专业知识的要求，同时鼓励审计委员会通过借助外部审计机构、独立核数师等专业人士的力量，加强对公司财务状况的监督。
2、评估内部控制结构的有效性，对重大交易进行审计；
3、协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
4、监督公司业务方面事项；
（1）就对经营管理行为的具体监督权而言，根据《公司法》第78条第3项规定，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会可以要求董事、高级管理人员进行纠正。本项规定针对的是董事、高级管理人员的具体经营管理行为。审计委员会亦可援用该条进行监督。
（2）就对经营情况的调查权而言，根据《公司法》第79条第2款规定，监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。对于此项调查权，审计委员会也可直接承接并更好地予以履行。
（3）就要求提交执行职务报告的权力而言，根据《公司法》第80条规定，监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。据此，应审计委员会的要求，董事、高级管理人员应当及时如实提供执行职务的报告，不得妨碍审计委员会行使职权。本条所规定的执行职务报告，既包括整体的职务执行报告，又包括专项职务执行报告。
5、对董事、高级管理人员的人事监督
根据《公司法》第78条第2款，监事会可以对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解聘建议。该项职权属于对董事、高级管理人员的人事监督，审计委员会应予承接。如果系董事失去任职适格性，审计委员会可向股东会提案解聘该董事；如果系高级管理人员失去任职适格性，则可以向董事会提案解任该高级管理人员。
6、召开股东会并向股东会提出议案等程序性权利；
（1）就提议召开股东会会议的职权而言，依照《公司法》第62条，监事会系提议召开股东会临时会议的权力主体，审计委员会亦可据此提议召开股东会临时会议。唯有如此，其包括人事监督等职权方有实现之可能。
（2）就召集和主持股东会会议的职权而言，根据《公司法》第63条第2款规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。由于股东会会议审议事项有可能与被监督的董事存在利益冲突，如果董事会怠于召集和主持会议，审计委员会可以召集和主持。这与《公司法》第78条第4款的规定相一致，即监事会可以提议召开临时股东会会议，在董事会不履行该法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（3）审计委员会应具有独立的提案权。《公司法》第78条第5款亦规定，监事会可以向股东会会议提出提案，该项职权审计委员会可直接承接。
（4）质询权和建议权。根据《公司法》第79条第1款规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。由于审计委员会成员本身即董事会成员，可以径行参会，监事列席董事会会议的职权可以为董事参与董事会会议的权力所吸收。质询或建议权，亦可在董事会上行使，且通过最终的表决机制产生更有效的监督效果。本项职权，无需集体行使，每个审计委员会成员个人即可行使该项监督职权。
7、公司章程、股东会、董事会授予的其他权利，比如聘任或者解聘财务负责人。
五
其他细则
1.审计委员会的议事方式和表决程序
审计委员会的议事规则由履行出资人职责的机构、股东会或授权董事会来制定，包括审计委员会的议事方式和表决程序等。同时可以借鉴上市公司审计委员会的相关规定。
公司在设计章程条款时，可以参照监事会或董事会的议事方式与表决程序，结合本公司实际，对审计委员会的议事方式和表决程序加以细化，例如审计委员会决议为一人一票制，规定会议议案应逐项表决或者统一表决，特殊事项需三分之二以上（或全体）成员同意通过等。
审议事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，聘任或解聘公司财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，法律法规、证券交易所及公司章程规定的其他事项。
2.审计委员会和监事会的衔接问题
符合不设监事会条件的企业，由董事会审计委员会依法行使监事会的相关职责，外派监事会的相关职责由内部审计部门承接。
3.公司内部审计部门和审计委员会的权利边界
公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司内部审计部门和审计委员会的职权在检查公司财务方面存在重叠，需要有关机构予以清晰界定，哪些是独有的权利，哪些需要合作完成，哪些需要互相监督，防止出现互相推诿、权责不清的问题。
二
总结建议
当前公司法对于审计委员会相关规定较少，绝大多数事项交由公司章程进行确定，国有独资、全资及控股公司可参照监事会设立规则、上市公司审计委员会设立规则、公司法之立法精神，对审计委员会相关事项在章程中予以明确。
附：审计委员会的相关法律法规
一
新《公司法》中关于
审计委员会的法律规定
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
第一百三十七条 上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
第一百三十二条【监事会会议】
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第七十八条【监事会的职权】
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第八十条【董事、高级管理人员配合监事会行使职权】监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
二
除新《公司法》外的
审计委员会相关规定
（一）关于国有企业中的审计委员会
《中央企业内部审计管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第8号）
第七条 国有控股公司和国有独资公司，应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在董事会下设立独立的审计委员会。企业审计委员会成员应当由熟悉企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事组成，其中主任委员应当由外部董事担任。
第八条 企业审计委员会应当履行以下主要职责：
（一）审议企业年度内部审计工作计划；
（二）监督企业内部审计质量与财务信息披露；
（三）监督企业内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（四）监督企业社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付；
（五）审查企业内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；
（六）其他重要审计事项。
第十条 企业内部审计机构依据国家有关规定开展内部审计工作，直接对企业董事会（或主要负责人）负责；设立审计委员会的企业，内部审计机构应当接受审计委员会的监督和指导。
第二十条 企业内部审计机构应当根据国家有关规定，结合企业实际情况，制定企业年度审计工作计划，对内部审计工作作出合理安排，并报经企业主要负责人或审计委员会审核批准后实施。
第二十四条 被审计单位若对审计报告有异议且无法协调时，设立审计委员会的企业，应当将审计报告与被审计单位意见一并报审计委员会协调处理；尚未设立审计委员会的企业，应当将审计报告与被审计单位意见一并报企业主要负责人协调处理。
第二十五条 审计报告上报企业董事会或主要负责人审定后，企业内部审计机构应当根据审计结论，向被审计单位下达审计意见（决定）。
对于报请审计委员会、主要负责人协调处理的审计报告，应当根据审计委员会、主要负责人的审定意见，向被审计单位下达审计意见（决定）。
第二十七条 企业内部审计机构应当每年向本企业董事会（或主要负责人）和审计委员会提交内部审计工作总结报告。
第四十二条 对于企业出现重大违反国家财经法纪的行为和企业内部控制程序出现严重缺陷，除按规定依法追究企业主要负责人、总 会计师（或者主管财务工作负责人）及财务部门负责人的有关责任外，同时还相应追究企业审计委员会及内部审计机构相关人员的监督责任。
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）
董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。
《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）
董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。
（二）关于商业银行和保险机构中的审计委员会
《中国银监会关于印发《商业银行内部审计指引》的通知》（银监发〔2016〕12号）
第九条 董事会应下设审计委员会。审计委员会成员不少于3人，多数成员应为独立董事。审计委员会成员应具有财务、审计和会计等专业知识和工作经验。审计委员会负责人原则上应由独立董事担任。
审计委员会对董事会负责，经其授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。
第四十五条 农村中小金融机构审计委员会的多数成员原则上应为独立董事。村镇银行已设立监事会的可不设立审计委员会，由监事会履行审计委员会职责。村镇银行已设立审计委员会的，可由董事会聘请主发起行审计部门负责人兼任审计委员会委员。
《中国保监会关于印发《保险机构内部审计工作规范》的通知》（保监发〔2015〕113号）
第十五条 保险机构应在董事会下设立审计委员会。审计委员会成员由不少于3名不在管理层任职的董事组成。已建立独立董事制度的，应由独立董事担任审计委员会主任委员。
审计委员会成员应具备胜任工作职责的专业知识和经验。
第十六条 保险机构董事会审计委员会在内部审计工作中履行的职责，包括但不限于：
（1）审核保险机构内部审计管理制度并向董事会提出建议。
（2）指导保险机构内部审计有效运作，审核保险机构年度内部审计计划、内部审计预算和人力资源计划，并向董事会提出建议，董事会审议通过后负责管理实施。
（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
（4）评估审计责任人工作并向董事会提出意见，至少每季度一次听取审计责任人关于审计工作进展情况的报告。
（三）关于上市公司中的审计委员会
《上市公司独立董事管理办法》
（2023 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会第 5 次委务会议审议通过）
第五条上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
《财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知》（财会〔2008〕7号）
第十三条 企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
作者名片
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撰稿：王娟 杨晶
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编辑：罗玉
