入库案例：一人公司原股东，如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间的债务承担连带责任
文摘
2025-01-30 14:28
河北
——一人有限责任公司原股东、现股东对公司债务的承担 泰安某公司诉称：铁岭某公司欠其货款298055.6元，该公司是谢某投资设 立的一人有限责任公司，2021年4月7日谢某将该公司的股权转让给陈某，故铁 岭某公司、谢某、陈某应支付其货款298055.6元及违约金。 铁岭某公司、陈某辩称：铁岭某公司原系谢某投资设立的自然人独资公司 ，陈某于2021年4月6日与谢某签订《转让协议书》，约定谢某将铁岭某公司转 让给陈某，转让前的债权债务由谢某自行享有或负担；股权转让后，铁岭某公 司已支付泰安某公司货款26万元，尚欠4022.65元，该欠款属于公司之债，与陈 某个人无关。 法院经审理查明：铁岭某公司系一人有限责任公司（自然人独资），原股 东为谢某，2021年4月7日，股东由谢某变更为陈某。铁岭某公司与泰安某公司 共签订五份购销合同，其中2020年签订四份，合同价款共计501862.95元 ，2021年4月18日股权变更后签订一份，合同价款264022.65元。泰安某公司按 照合同约定发货后，谢某通过其个人账户支付货款207830元，陈某通过其个人 账户支付货款26万元，剩余款项未付。铁岭某公司与谢某又分别就2021年4月 18日的合同欠款向泰安某公司出具欠条一份。后泰安某公司诉至法院，要求铁 岭某公司、谢某、陈某连带偿还其货款并支付违约金。 山东省宁阳县人民法院于2022年6月14日作出（2022）鲁0921民初1701号民 事判决：一、铁岭某公司于本判决生效后七日内支付泰安某公司货款 298055.6元及违约金（以本金34032.95元为基数，自2021年4月20日起至2021年 5月18日止；以本金298055.6为基数，自2021年5月19日起至实际履行完毕之日止，以上均按照年利率15.4%计算），二、陈某、谢某对铁岭某公司的上述债务 承担连带责任。宣判后，铁岭某公司、陈某以公司只欠泰安某公司4022.65元、 陈某不应承担责任为由，提起上诉。山东省泰安市中级人民法院于2022年10月 10日作出（2022）鲁09民终3392号民事判决，驳回上诉，维持原判。法院生效裁判认为：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有 限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债 务承担连带责任。关于陈某是否应承担连带责任的问题。泰安某公司系与铁岭 某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续 ，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司 的债务承担连带责任。关于谢某是否应承担连带责任的问题。第一，谢某是铁 岭某公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给陈某，但转让 行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免 除的法律后果。谢某作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东 ，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应对其持股期间的公司债务承 担连带责任，即谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司2020年的货款承担连带责任 。第二，股权变更后，谢某以个人名义向泰安某公司出具欠条，根据《中华人 民共和国民法典》第五百五十二条规定，应视为谢某自愿加入股权转让后的债 务，亦应对2021年的货款承担责任。故谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的全 部货款承担连带责任。综上所述，陈某、谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的 货款承担连带责任。 1.一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间 发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权 转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东退出公司的投资和管理，对于公司股东变更后 发生的债务，不负有清偿责任。如原股东对股权转让后的债务向债权人出具欠条、承诺书等表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，视为债 务加入，原股东亦应对股权转让后的债务承担连带责任。 2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直接适用 公司法第六十三条的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承担，如不能证 明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任，理由如下：首 先，虽然公司债务形成于股权受让前，但公司的债务始终存在、并未清偿，公 司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应的权利义务应由变更后 的主体概括承受；其次，现股东作为公司新的投资者和所有者，在决定是否受 让股权前，有能力且应当对公司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务 情况予以充分了解，以便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规 则做出理性决定和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让 股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓；最后，结合公司法第六十三条的 条文规定和立法本意，该条文赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权利 ，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，系对公司股东 与债权人之间风险与利益的合理分配，现股东如认为不应承担责任，可依据该 条规定进行救济。综上所述，一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受 让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责 任。 一审：山东省宁阳县人民法院（2022）鲁0921民初1701号民事判决 （2022年6月14日） 二审：山东省泰安市中级人民法院（2022）鲁09民终3392号民事判决 （2022年10月10日）
