郭世亮与交通银行等金融借款合同纠纷再审案
在金融市场的纷繁复杂中，一笔巨额借款引发了一场持久的法律纠纷。本案的主角是郭世亮和交通银行股份有限公司镇江扬中支行（以下简称“交行扬中支行”）。郭世亮，一位企业财务总监，与交行扬中支行之间因一笔4720万元的借款陷入了激烈的法律斗争。
一、案情概要
2013年12月26日，时任交行扬中支行的副行长戴鸿翔向案外人陈道燧出具了一张借条，借条中出借人为郭世亮，借款金额高达4720万元，约定次日归还。借条上盖有交行扬中支行的公章（交行扬中支行辩称该公章为戴鸿翔私刻）。款项最终流向了扬中绿洲环境科技实业有限公司（以下简称“绿洲公司”），而绿洲公司声称与郭世亮并无直接的经济往来。
郭世亮将交行扬中支行告上法庭，要求其偿还借款及利息。一审法院认为戴鸿翔的行为不构成职务行为，也不构成表见代理，因此驳回了郭世亮的诉讼请求。郭世亮不服，提起上诉，但二审法院维持了原判。
郭世亮仍不放弃，向最高人民法院申请再审。再审法院经过审理，最终认定交行扬中支行为实际借款人，应当承担还款责任。这一案例展示了一审、二审判决个人担责但再审改判单位担责的引人入胜的法律逆转。
二、法院裁判的几个重要观点
争议焦点一：借款主体的认定与责任逆转
再审法院最高院的审理成为了本案的转折点，它不仅重新审视了借款主体的认定，还对责任的承担进行了重大调整。
再审法院认为，案涉借条上盖有交行扬中支行的公章，且戴鸿翔作为当时的副行长，其在借条上签字并盖章的行为，足以使郭世亮相信借款主体为交行扬中支行。这一认定与一审、二审法院的观点形成了鲜明对比，体现了再审法院对案件事实和法律适用的深入分析。
再审改判单位担责的主要理由包括：
1、借款合同的交易习惯：最高院在再审中认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。通常而言，在借款合同没有其他保证人的情况下，借款合同只有借款人和贷款人两方主体，在借款人处签字或盖章的应当认定为借款人。按交易习惯来看，如果借款合同借款人为戴鸿翔本人，则无需在借款人处加盖交行扬中支行公章，相反，只有交行扬中支行作为借款人借款，其相关负责人才需要在盖章处签字。因此，交行扬中支行在案涉借条上借款人处盖章确认，应当认定为案涉借款合同的借款人。
2、公章的法律效力：最高院在再审中认为，交行扬中支行并无充分证据证明案涉借条上公章为虚假伪造公章，即便案涉借条上的公章为戴鸿翔私刻，但由于戴鸿翔是交行扬中支行的负责人，且在办公室内使用该公章，郭世亮有理由相信该公章代表交行扬中支行的真实意思表示。
3、戴鸿翔的代表权限：最高院指出，戴鸿翔作为交行扬中支行的实际负责人，有权代表交行扬中支行在借款合同上签字并加盖公章。其代表该行签订借款合同的行为，应视为职务行为，其法律后果应由交行扬中支行承担。
4、借款的实际使用：最高院还考虑了借款的实际使用情况，绿洲公司提供的证据显示交行扬中支行实际使用了案涉借款，进一步证实了交行扬中支行为实际借款人。
5、表见代理的构成要件：一审、二审法院认为表见代理制度应当符合两个基本条件：一是行为人无权代理，二是合同相对人主观必须是善意、无过失的。郭世亮作为当地规模企业的财务总监，应当知晓商业银行法对商业银行经营业务范围的强制性规定，并据以知晓戴鸿翔的行为超越职务权限，因此不构成表见代理。一审、二审法院进一步认为，郭世亮在未进行调查核实的情况下出借款项，主观上具有重大过失，因此不符合表见代理的构成要件。然而，最高院对此持不同观点，认为郭世亮有充分理由相信戴鸿翔是代表交行扬中支行进行业务资金周转，郭世亮的信赖符合常人理性判断，相关信赖利益应予保护。
争议焦点二：表见代理中相对人善意无过失的认定
再审法院对一审、二审法院关于本案是否构成表见代理的观点进行了否决。最高院认为，郭世亮作为债权人，其信赖戴鸿翔代表交行扬中支行的行为是基于戴鸿翔的职务身份和其在办公室内使用公章的行为，这些情况足以构成郭世亮合理信赖的基础。最高院进一步指出，郭世亮并无过失，因为他无法预见到戴鸿翔所盖的公章可能是私刻的，且戴鸿翔的行为在表面上完全符合职务行为的特征；而原审关于郭世亮系当地规模企业的财务总监，对戴鸿翔无权代理行为应当知道且存在主观过失的认定，明显与社会普遍价值判断与认知相违背，加重了债权人的审查义务与责任。因此，再审法院认为，郭世亮的信赖是合理的，戴鸿翔的行为构成了表见代理。
三、源泰解读及建议
本案是一起典型的金融借款合同纠纷案例，涉及借款主体认定、代表权限和借款用途等多个法律问题。从本案中，我们可以汲取以下经营启示和内控合规管理建议：
1、借款主体的明确性：在签订借款合同时，务必明确借款主体，避免因主体不明确而引发纠纷。本案中，借条上同时出现了戴鸿翔个人和交行扬中支行的名称，导致了对借款主体的争议。
2、公章管理的重要性：金融机构应加强公章管理，防止私刻公章的行为发生。本案中，交行扬中支行未能有效管理公章，导致了对公章真伪的争议。公章是企业法人对外进行法律行为的重要凭证，其真实性和合法性直接关系到合同的效力和责任的承担。戴鸿翔作为副行长，其在借条上加盖的公章被指为私刻，这一争议点成为案件的焦点之一。如果交行扬中支行能够更加严格地管理公章的使用和保管，可能就能避免此类争议的发生。此外，金融机构还应加强对公章使用的监控和审计，确保公章使用的合法性和合规性。
3、代表权限的合理性：金融机构的负责人在代表机构签订合同时，应确保其行为在授权范围内。本案中，戴鸿翔作为副行长，其代表交行扬中支行签订借款合同的行为，被再审法院认定为有效。
如果员工换成是中层员工，情况可能会有所不同。中层员工通常没有足够的职权来代表整个银行签订借款合同，尤其是在涉及大额资金的情况下。在这种情况下，除了公章使用外，以下两点可能会影响案件的判决：
（1）职权范围：中层员工的职权范围通常较为有限，他们的行为是否能代表银行需要更严格的审查。如果中层员工的行为超出了其职权范围，且债权人未能提供充分证据证明该员工具有相应的代表权限，那么法院可能会认定该行为不构成表见代理。
（2）债权人的合理信赖：在判断是否构成表见代理时，债权人的合理信赖是一个重要因素。如果债权人在签订合同时未能进行必要的审查，或者存在明显的疏忽，那么法院可能会认为债权人未能合理信赖该员工的行为代表银行，不构成善意相对人。
在再审中，如果法院认为中层员工的行为不能代表银行，且债权人未能提供充分证据证明其合理信赖，那么再审法院可能不会反转一二审的判决，仍然会支持员工个人担责。然而，每个案件的具体情况都有所不同，法院的判决也会根据案件的具体事实和证据进行综合判断。
4、借款用途的合规性：金融机构在借款使用上应遵守相关法律法规，确保借款用途的合规性。本案中，绿洲公司所提交证据显示交行扬中支行与绿洲公司上级单位之间存在资金拆借，可以证明交行扬中支行实际使用案涉款项；而交行扬中支行未能证明借款未用于其业务，且未能证明戴鸿翔与绿洲公司具有个人债权债务关系、进而无法证明案涉借款为戴鸿翔个人所借，最终被认定承担还款责任。
通过本案的深入分析，我们可以看到，在金融借款合同中，明确借款主体、加强公章管理、确保代表权限的合理性以及借款用途的合规性，对于防范法律风险至关重要。同时，对于投资者和债权人而言，也应提高风险意识，审慎签订合同，确保自身权益不受侵害。金融机构可以借鉴本案裁判观点建立健全公章管理制度，规范公章的使用流程和授权权限，加强公章使用的监督和审计，以防范类似法律风险的发生。
往期回顾
