一、修订背景
在资本市场深化改革的大背景下，为了更好地服务于科技创新和实体经济，中国证券业协会于2024年10月18日发布了《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》。该决定旨在强化网下投资者的自律管理，优化市场化定价机制，并提高资本市场的透明度与效率。以下是本所律师对这一内容的解读。
二、具体修订内容
1.强化网下投资者专业性要求
修订内容：新规针对网下投资者的专业性提出了更高的要求，特别是在薪酬考核和内部问责机制方面，以确保网下投资者在新股发行中能够发挥专业作用。
新规的这一变化意味着网下投资者需要对其内部管理和薪酬结构进行相应调整，以确保其研究人员和投资决策人员的专业性和独立性。建议网下投资者及时审查和更新内部管理制度，确保符合新规要求。
2.进一步优化网下投资者注册条件
新规对网下投资者的注册条件进行了优化，增加了对网下投资者诚信和持续经营能力的约束，以提高网下投资者的整体素质。
这一修订加强了对网下投资者诚信和持续经营能力的约束。建议网下投资者定期进行内部合规检查，确保其经营活动符合新规要求。
3.与科创板新股市值配售制度做好衔接
修订内容：新规与科创板新股市值配售制度相衔接，新增了网下投资者及其管理的配售对象持有科创板股票市值的注册和账户管理要求。
根据新规的最新调整，网下投资者在参与科创板新股配售的过程中，将面临一项新的要求，即必须满足额外的市值条件，这要求网下投资者进行相应的准备工作。
4.强化网下投资者适当性管理
修订内容：新规强化了网下投资者适当性管理的要求，明确了网下投资者或其管理的配售对象在发生重大事项时的报告义务和处理措施。
这一修订要求网下投资者加强内部信息管理和报告机制，确保能够及时响应并报告重大事项。建议网下投资者建立和完善内部信息报告流程，以满足新规要求。
5.优化网下投资投资者账户管理
修订内容：新规优化了网下投资者账户的管理，特别是对于被采取限制措施的账户，在措施期限届满后的状态转换机制。
这一修订有助于网下投资者更清晰地了解其账户状态的变化，从而做出相应的业务调整。
6.加强网下投资者行为管理
修订内容：新规加强了网下投资者在询价和申购过程中的行为规范，确保网下投资者能够独立、客观地进行操作。
这一修订强调了网下投资者的独立性和专业性，要求其在询价和申购过程中保持独立性和客观性。建议网下投资者加强内部培训和监督，确保业务行为符合新规要求。
7.完善对证券公司及其工作人员禁止性规定
修订内容：新规明确了证券公司及其工作人员在首发证券网下询价和配售业务中的禁止性行为，确保网下投资者能够独立开展业务。
这一修订要求证券公司及其工作人员在网下询价和配售业务中保持独立性，不得代网下投资者进行定价依据撰写或报价、申购。建议证券公司加强内部合规培训，确保业务行为的合规性。
8.加强网下投资者信息及数据资料的保护和管理
修订内容概括：新规加强了对网下投资者信息及数据资料的保护和管理，防止信息泄露和不当使用。
本次修订着重强调了对线下投资者信息及数据资料保密性的重视，这与个人信息保护法和网络安全法相关精神相一致。建议线下投资者加强信息安全管理，确保信息不被泄露。
9.完善违规行为处理有关规定
修订内容概括：新规完善了违规行为处理的有关规定，提高了违规成本，强化了对违规主体的震慑力度。
这一修订进一步强化了对违规主体的震慑力度，优化了违规行为处理措施，旨在提高违规行为处理的效率和效果。建议网下投资者和证券公司密切关注新规下的违规行为处理机制，及时调整业务行为，避免违规风险。
三、相关建议
随着新规的正式实施，网下投资者的业务模式和合规体系将不可避免地受到一定程度的影响。为了帮助客户更好地适应这些变化，我们提出以下几点建议：
1、加强内部问责与薪酬考核机制
▲ 网下投资者需根据新规要求建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制。
▲ 明确业务人员的责任认定、责任追究事项，并综合考量专业胜任能力、执业质量等因素确定薪酬标准。
2、提升注册条件合规性：
▲ 确保机构投资者满足新规提高的注册条件，包括专业机构投资者的资格、信用记录和持续经营能力。
▲ 对于私募证券投资基金管理人，确保其管理的私募基金总规模和存续期符合新规要求。
3、适应科创板市值配售制度：
▲ 网下投资者需关注并适应科创板新股市值配售制度的变化，确保持有足够市值的科创板股票。
4、加强适当性管理和信息报告：
▲ 网下投资者应加强内部信息管理和报告机制，确保在发生重大事项时能够及时向协会报告。
5、规范网下投资者行为：
▲ 网下投资者应独立开展网下询价与申购业务，不得泄露估值定价方法和协商报价。
▲ 合理使用主承销商提供的投资价值研究报告，不得擅自公开或泄露报告内容。
6、证券公司责任强化：
▲ 证券公司应建立网下投资者适当性管理制度，设定明确的推荐标准，并进行事前培训和验收。
▲ 证券公司及其工作人员不得接受网下投资者的委托代其撰写定价依据或进行报价、申购。
7、保护网下投资者信息：
▲ 加强对网下投资者信息和数据资料的保护，防止信息泄露和不当使用。
8、违规行为处理：
▲ 对于违规行为，协会将采取更严格的自律措施，包括限制名单和暂停业务等。网下投资者和证券公司应密切关注新规下的违规行为处理机制，避免违规风险。
往期回顾
《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》简评
《证券市场程序化交易管理规定（试行）》及交易所细则（征求稿）简评
