764年九月，僕固懷恩引回紇、吐蕃大軍進逼邠州，郭子儀派自己的兒子，朔方兵馬使郭晞率軍一萬，前去救援，再派右兵馬使李國臣為郭晞後援。邠寧節度使白孝德也率軍前來迎戰吐蕃大軍。
十月，僕固懷恩再引回紇、吐蕃大軍攻打晞州，白孝德、郭晞等人閉城據守。
僕固懷恩見狀，索性引導著回紇、吐蕃大軍殺奔郭子儀鎮守的奉天，兵鋒遙指長安。
郭子儀麾下眾將見狀，紛紛請戰，卻被郭子儀制止了。郭子儀認為，敵軍孤軍深入，必然急於求戰，我們佔據地利，只需堅壁清野據守即可。時間稍長，敵等軍疲敝、鬆懈下來，我軍出擊，可以輕鬆取勝。
同時，郭子儀料到，敵軍見唐軍據守，大概率會來偷襲，因而，連夜在敵軍進軍的必經之路上，列好陣勢。
第二天天沒亮，回紇、吐蕃大隊人馬果然蜂擁而至，準備偷襲唐軍大營，不料剛走到半路，迎面撞上嚴陣以待的唐軍，頓時陣勢大亂，軍心浮動，不戰而退。
郭子儀派大軍隨後追擊，大敗敵軍。回紇、吐蕃軍由有序撤退變成潰逃，收束不住，直接放棄進攻奉天的打算，退回邠州。之後，回紇、吐蕃軍攻邠州無果，索性渡過涇水，正式撤軍了。
眼見敵軍撤退，危機解除，郭子儀安排好各路兵馬後，交接軍權，返回長安。
一年之後，765年九月，僕固懷恩再引回紇、吐蕃、吐谷渾、黨項、奴剌等各部族聯軍十數萬人，入寇大唐。其中，黨項族兵馬從東道殺奔同州，吐谷渾、奴剌兵馬從西道殺奔周至，吐蕃大軍則從北道殺奔奉天，回紇軍跟隨在吐蕃大軍之後，僕固懷恩的本部兵馬，又跟隨在回紇大軍之後。所有兵馬的目標，都是長安。
此時的郭子儀正在河中，得知異族聯軍入寇的消息，急忙派使者聯繫皇帝，取得皇帝認可後，調動鳳翔節度使李抱玉、滑濮節度使李光進、邠甯節度使白孝德、鎮西節度使馬璘、河南節度使郝庭玉、淮西節度使李忠臣等將領，各自率領自己麾下兵馬，鎮守各戰略要地。
讓人哭笑不得的是，就在異族各支大軍殺氣騰騰前行，唐軍緊急調動，以應對入寇的敵人時，聯軍的引路人僕固懷恩，突然得了暴病，沒幾天就病死于行軍途中。
僕固懷恩一死，其麾下各將領為了爭奪領軍權，大打出手，先是大將張韶自詡位高權重，自領主將職位，卻被別將徐璜玉斬殺，隨後徐璜玉又被另一將領范志誠斬殺。僕固懷恩所部，迅速分崩離析。
不過，僕固懷恩所部屬於後軍，並沒影響身為前軍的吐蕃大軍，其身死的消息，也沒傳到前軍，此時的吐蕃大軍，已經進攻到奉天城下。
京師中再次一片慌亂。唐代宗命令當朝宰相帶著各部長官去佛寺中燒香拜佛，祈求保佑。
鎮守奉天的唐軍將領是朔方兵馬使渾瑊（jiān）和討擊使白元光。
渾瑊是朔方節度留後渾釋之的兒子。僕固懷恩剛剛叛亂時，佔據靈州，斬殺了鎮守靈州的唐將渾釋之。因而，渾瑊和僕固懷恩有殺父之仇，對其切齒痛恨。
渾瑊驍勇善戰，弓馬嫺熟，勇力冠絕三軍。安史之亂中，渾瑊先後追隨李光弼、郭子儀、僕固懷恩等主將，大小數十戰，立下赫赫戰功。
九月十五日，吐蕃大軍到達奉天城下，開始安營立寨。就在此時，渾瑊率領兩百名精銳騎兵，突然殺出，悍然殺入吐蕃大軍中。渾瑊身先士卒，左右衝殺，吐蕃軍猝不及防，亂成一團，四散而逃。一番衝殺後，渾瑊生擒一員敵將，率軍返身殺回。回營後查點人馬，無一人傷亡。
唐軍將士歡呼雀躍，喊殺聲驚天動地，士氣高昂至極。
十六日，吐蕃大軍開始攻城。但連續狂攻數日，死傷慘重，毫無進展。
趁著吐蕃軍攻城無果，士氣低落又毫無防備的良機，渾瑊又率領少量精銳士卒夜襲敵營，再次取得大勝，殺敵超過千人。
就這樣，雙方你來我往，連連交戰。吐蕃大軍雖然人多勢眾，卻連連失敗，死傷慘重，士氣低落。
不過，雖然前線將士浴血奮戰，戰果顯著，長安城中的唐代宗，依然感覺不安全。於是，皇帝下旨，調郭子儀率軍鎮守距離長安不遠的涇陽，同時命令李忠臣率軍屯駐東渭橋，李光進率軍屯駐雲陽，馬璘、郝庭玉率軍屯駐便橋，李抱玉率軍屯駐鳳翔，內侍駱奉仙、將軍李日越率軍屯駐周至，同華節度使周智光率軍屯駐同州，鄜坊節度使杜冕率軍屯駐坊州。也就是將這些人都調動到長安附近，守護長安城安全的意思。
即使如此，唐代宗似乎依然沒有太多安全感。見狀，那位皇帝最寵信的天下觀軍容宣慰處置使魚朝恩建議皇帝，何不將長安城內士民百姓家中所有馬匹全部徵集起來充公，並將城中所有成年男子集中起來，加以編練，充入軍伍，加強城中防禦力量。
當然，魚朝恩也明白此舉會激起民憤，為了防止百姓逃走，魚朝恩同時建議，將各城門的兩個門洞關閉，只留下一個小門洞，嚴格限制百姓，非必要不許出城。
消息傳開，本就頗為驚慌的長安百姓徹底慌亂起來。大家或者翻越城牆，或者開鑿地洞，逃離長安，各級官吏根本無法阻止。長安城中風聲鶴唳，一日三驚。
眼見弄巧成拙，長安城中更加混亂，皇帝更加不安，魚朝恩乾脆建議皇帝，索性再次逃離長安，巡幸河中避難。唐代宗有些心動，又有些猶豫，擔心大臣們反對。魚朝恩拍著胸膛表示，願意替皇帝分憂，解決此事。
第二天早晨，到了上朝時間，百官到齊，站立良久，卻不見皇帝到來。就在此時，魚朝恩帶著十幾名禁軍，持刀劍而入。魚朝恩面目陰沉，詢問群臣：“吐蕃數次進犯長安，現如今陛下準備巡幸河中避難，你們認為如何？”看魚朝恩這架勢，大有誰敢反對，直接動手殺人的意思。
群臣愣住了，一時間沒反應過來，無人應聲。這時，一位劉姓給事站出來，正顏厲色，大聲喝問：“你這個宦官要造反嗎？現如今大軍雲集長安附近，你不說協助天子勠力同心抵禦外敵，卻要脅迫天子，拋棄宗廟社稷逃走，不是造反是什麼？”群臣也反應過來，紛紛怒目瞪著魚朝恩。
魚朝恩被質問的啞口無言，驚慌失措離開。再次棄長安逃離之事總算被制止。
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