关于使用外国语言（非印尼语）签订协议这一主题，许多法律从业者和法学专家已经在各种文章、期刊和书籍中进行了广泛的讨论，本文对此进行进一步的释明，旨在便于外国投资者，尤其是在实践中仅使用中文（或英语）而非印尼语与印尼方签订协议的中国投资者能够理解。
众所周知，在国内外的商业活动中，协议都是重要的基本商业文书。在实践中，在国际或涉外商业活动中，即使其中一方来自印尼，各方也倾向于在协议中使用外语（英语和中文，下同）作为各方认可的语言。许多人会就此产生疑问：根据印尼法律，使用外语签订的协议是否有效？此类协议是否会因违反了印尼法律（即2009年第24号法律关于国旗、语言和国徽以及国歌或“语言法”的规定第31条）而无效？对此，我们将结合实践观点和学界观点，讨论使用外语签订的协议在印尼的有效性，同时附上最高法院关于此问题的判决。
印尼民法典关于合同效力的规定
关于协议的有效性，印尼《民法典》第1320条规定了协议的有效条件，是否满足协议有效的条件决定了协议的有效性。根据《印尼民法典》第1320条，协议的有效条件有以下四项，包括：
主体条件，即签订协议各方的条件，如果主体条件未得到满足，协议可被撤销，包括：
1.各方的同意：各方必须在无胁迫、欺诈或误解的情况下自由地同意协议条款。
2.各方的能力：各方必须具备法律上的行为能力，即能够理解协议内容及其法律后果。
客观条件，即与协议标的相关的条件，如果不符合客观条件，协议无效，包括：
3.明确的标的：协议的标的必须明确、有效，且不违背公序良俗或道德。
4.合法的目的：签订协议的目的必须合法，不违反法律、公共道德或公共秩序。
关于使用外语签订协议的有效性问题与上文第4个条件有关，即是否出于“合法原因或理由”。印尼《民法典》第1337条规定，从本质上讲，如果法律禁止或违反道德或公共秩序，则协议无效。
印尼语言法对合同文字的规定
《语言法》第31条规定了在协议中使用印尼语的义务，该条规定，涉及印尼一方（无论是印尼国家机构、印尼政府机构、印尼私营机构，还是印尼公民个人）的谅解备忘录或协议必须使用印尼语，涉及外国一方的谅解备忘录或协议书也必须使用外国一方的国家语言和/或英语。在对《语言法》第31条的解释中规定，在印尼方和外国方签订的双边协议中，协议文本使用印尼语、外国方国家语言和/或英语书写，该二种语言的文本均为正本。
《语言法》第31条的规定引起了许多争议.事实上，在协议和商业活动中使用外语，尤其是英语和中文的情形在印尼非常普遍。然而，考虑到《语言法》第31条要求在涉及印尼方的协议中使用印尼语，这一规定引起了国际各方对印尼法律背景下协议有效性的担忧，即便在协议已经生效的情况下，协议语言导致的协议有效性问题仍然困扰着各方。
违反《语言法》签订外文合同的法律后果
根据《语言法》第31条的规定，用外国语言签订的协议如果没有附带有效的印尼语译文，则被视为违反该条规定。然而，最大的问题是，违反《语言法》第31条的规定是否会导致协议无效，即是否会因为该协议的协议语言问题被视为违反法律，从而不满足《民法典》第1337条规定的“合法原因”条件，并导致协议依法无效？
要解决这个问题，我们必须首先分析、理解《民法典》第1337条对于违反“合法原因”条款的协议法律后果的规定，再将其与协议中使用印尼语的问题相关联，即辨别印尼语是否属于合同法定义的“原因”的一部分。因为《民法典》第1337条并未明确定义“原因”以及“原因”本身所包含的具体内容。
最高法院（指印尼最高法院，下同）前首席法官Wiryono Prodjodikoro教授在其《合同法原理》一书中指出，合同法中的“原因”或“理由”是指协议（合同）的内容和目的，是协议（合同）形成的原因。由此可以看出，“合法原因”是指协议本身的内容，包括协议的履行和双方通过协议所要达到的目的。因此，可以得出明确的结论：在协议中使用印尼语的义务并不被包括在“合法原因或理由”的概念中，因为协议的语言不属于协议的内容及其履行，也不是协议的目的，而是传达各方意图和目的的媒介，或者可以说是协议的工具，是形式的一个方面。最高法院法官Sudrajad Dimyati, S.H.,M.H.在最高法院第601/K/PDT/2015号关于使用英语而不使用印尼语的贷款协议有效性的案件中，他提出协议语言并不属于协议的客观条件，而是协议的形式或方式，他认为“作为协议客观条件的‘原因’或‘合法原因’的含义主要是指协议本身的内容不得与法律、道德或公共秩序相抵触，因此‘合法原因’与协议的形式或方式无关”。最高法院法官Sudrajad Dimyati，S.H.,M.H.的看法可以作为理解语言在协议中的地位参考，显然未履行在协议中使用印尼语的义务（如《语言法》第31条的规定）不会导致协议无效，因为它不属于违反《民法典》第1337条规定的“合法原因”。此外，协议中语言的使用必须经双方同意，因此，如果双方同意，则协议（以及协议语言的选择使用）有效，并根据《民法典》第1338条的规定对双方具有法律约束力。
最高法院第3230 K/Pdt/2018号案件加强了对使用外国语言的协议有效性的解释和结论，最高法院在判决中认为，在协议中使用印尼语的义务（如《语言法》第31条规定）不是“原因”或“合法原因”，“原因”或“合法原因”是协议的客观要求，其主要是指协议本身的内容或实质不得与法律、道德和公共秩序相抵触，因此，“原因”或“合法原因”不是指协议的形式或方式（此处指协议中语言的使用），而是指协议本身内容或实质。最高法院第3230 K/Pdt/2018号判决推翻了初审法院第101/Pdt.G/2017/PN Jkt.Sel号判决，该初审法院的判决认为租赁协议因为未适用印尼语而无效。最高法院的这一判决为不使用印尼语的协议的有效性提供了参考。
因此，根据上述判例、专家观点和立法目的的考量，可以得出结论：使用外国语言并不导致协议违反法律关于“合法原因”的规定，因此不会导致协议无效。这足以消除外国投资者，尤其是中国投资者在与印尼方签订商业协议时选择不使用印尼语的顾虑。
需要提醒外国投资者注意的是，如果同时使用印尼文和外国文字，印尼司法机关和仲裁机构会选择以印尼文字版本为准。
来源：印尼投资微信公众号
作者：Tubagus Wahyu
译者：邱梦岚
校对：李佳琳、卓凌
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