来源：法务之家（ID：law114-com-cn）
投稿作者：齐精智律师，公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师，北大法学院北大法宝学堂特约讲师，微信号qijingzhi009。转载请在显著位置注明出处及作者，否则诉讼维权。
新《公司法》第四十八条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。齐精智律师提示公司章程约定股东现金出资，后变更为债权出资，因为改变了公司章程的合意内容即出资方式，必须经过其他股东同意。一、公司章程的性质决定股东之间变更出资方式需要其他股东一致同意有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。既然公司章程已经约定股东的出资方式为货币现金，现在要修改为债权，作为公司章程的其他股东当然有权不同意。1、公司法规定了四种情形，需要股东表决权三分之二以上同意，其中包括修改公司章程。但是如果将股东的出资方式变更也认为属于股东会三分之二以上，那么就会出现大股东利用大股东的控股地位，滥用股东权利侵害其他股东权益的情况出现。2、公司章程原来约定以货币现金出资，现在想变更为以债权出资，即非货币出资。股东以非货币出资必须经过评估，如果未依法评估。依据《公司法司法解释（三）》第9条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。依据《公司法》第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。同为发起人股东的其他股东，要承担连带责任。显然以非货币出资的法律风险要大于货币现金出资，在这种情况下，就不能用资本多数决来给其他股东强行负担额外的风险。其他股东如果自愿承担出资变更的风险，只能以自愿为原则。即变更出资的其他股东一致同意，股东出资由货币现金才能变更为债权。二、参考其他修改股东出资期限及股权比例，实质影响其他股权权益的案件，公司章程约定现金出资，后变更为债权出资，因为影响到其他股东的股权利益，必须经过其他股东一致同意。裁判要旨：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。案件来源：鸿大(上海)投资管理有限公司与姚锦城及第三人章歌、蓝雪球、何植松等公司决议纠纷案【（2019）沪02民终8024号】。2、只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致的约定才有效裁判要旨：有限责任公司的股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治范畴，可自由约定。但为了防止大股东或多数股东欺压小股东或者少数股东，只有公司全体股东同意才可约定股东的持股比例和出资比例不一致。案件来源：《深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案》，最高人民法院，民事判决书(2011)民提字第6号。综上，公司章程约定股东以货币现金出资，后又变更为债权，需要其他股东一致同意。
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