“夫妻公司”可否适用一人公司法人人格否认规则？

文化 2024-12-14 21:26 天津

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投稿作者：张玉，江苏梁溪律师事务所专职律师，专注于民事诉讼、商事争议解决、公司诉讼、仲裁法律服务。联系电话：18851511805。

新《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因新《公司法》允许设立一人股份公司，因此本款规定适用范围将扩大适用于一人股份公司。

现代社会中，在设立公司时，为避免因设立一人公司而对公司债务承担无限连带责任，出现大量的“夫妻公司”，即夫妻双方同为公司股东且合计持有公司100%股权。这类公司在经营管理中常会存在夫妻共同财产与公司财产混同的情况，具体为夫妻利用公司法人的独立地位，侵害公司或者债权人的利益。此情形能否突破法律关于“一个自然人股东”的限制，将夫妻股东视为一个整体，进而将“夫妻公司”认定为实质意义上的一人公司，适用一人公司法人人格否认规则，理论和实务界均存在较大争议。

司法实务中，关于此争议，主要存在两种观点：一种观点认为，股东为夫妻的公司属于实质的一人有限责任公司。夫妻共同设立的公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，难以形成有效的内部监督，且夫妻其他共同财产与公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益，这与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，因此应视为实质一人有限责任公司。另一种观点认为，夫妻二人设立的公司不能等同于一人有限责任公司，夫妻是两个独立的自然人，与其他多数自然人成立公司的情况并无二致，不能适用一人有限责任公司的规定分配举证责任，进而要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。

笔者认为，夫妻是两个独立的自然人，与其他多数自然人成立公司的情况并无二致，故不宜将“夫妻公司”认定为一人公司。理由如下：

一、从一人公司的定义来看，公司法所称的一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。可见，一人公司就是“只有一个股东”，这是一个形式判断标准，而非考虑出资来源或者利益一致性的实质判断标准。“夫妻公司”形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律对一人公司的定义。以股东身份关系的紧密性或权益归属方式作为判断标准认定夫妻系单一持股主体，进而认定“夫妻公司”是一人公司缺乏明确法律依据。且将“夫妻公司”认定为一人公司，是明显的类推解释，而类推解释是在法律条文没有直接规定的情况下才能适用。在公司法对一人公司已有明文规定的情况下，应尊重其文义，不宜突破成文法规定进行类推解释或者目的性扩大解释。

二、从一人公司的制度目的看，公司法上的一人公司在责任承担上，实行举证责任倒置规则，通过将人格否认的举证责任分配给股东，以平衡保护债权人利益。公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的两大基石。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。由于一人公司仅有一名股东，在缺乏其他股东制约的情况下，公司的经营和管理由股东一人全权决定，难以实行有效的内部监督，股东意思与公司意思往往无法区分，二者人格混同的概率更大也更便利，此时如仍坚持股东有限责任，对债权人利益可能存在损害。“夫妻公司”基于夫妻之间紧密的人身关系，确实存在意思混同的便利，但仍可能存在意思不一致的情况，不宜将此作为“一人”。如果将此实质审查标准作为一人公司的判断标准，将导致无限扩大一人公司范围。因此，应当按照公司法商事外观主义原则认定，而不宜将内部关系予以外化。

三、从股东权利的内容来看，股东权利不仅包括从公司获得经济或其他利益的自益权，也包括以参加公司运营为目的的共益权。夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或股东名册及公司登记记载的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属于夫妻共同财产，并不代表夫妻二人股东意思必然同一，有别于一人公司股东意思的唯一性，不能推断出夫妻股东实为同一股东的结论。司法实践中存在大量的所谓“兄弟公司”、“母子公司”，以及形式上表现为数个股东但实际上仅由一名股东行使权利的公司，如仅以利益一致性作为判断一人公司的标准，将导致一人公司认定的随意性。故不能以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性的判断，并据此认定“夫妻公司”为一人公司。

四、从“夫妻公司”刺破面纱的具体适用标准看，公司是否具有独立人格，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，而非取决于股东人数的多寡及股东之间的身份关系。能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而应依据新《公司法》第二十三条第一款规定即公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为标准，此时就不能适用举证责任倒置的规定，应根据“谁主张、谁举证”的原则，由债权人举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。

因此，夫妻共同成立公司虽然具有一定的身份关联关系，但均属于独立个体，不符合现行公司法关于一人公司的股东数量要求，夫妻公司亦并不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论，不能拒此认定“夫妻公司”为实质意义上的一人公司，应通过审查是否构成法人人格否认来确认股东责任的承担。

在此提醒，为了避免相应风险，无论是何种形式的公司，都应该做到人格独立，特别是财产独立，一人公司由于其单一股东结构，更容易出现股东与公司财产混同的情况，应当于每一会计年度终了时编制财务会计报告，必要时进行财务审计，以表明公司具备财产独立性。

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