YINGKE
SPECIALITY
零部件导致成品质量问题时零部件供应商的责任承担问题
——买卖合同纠纷中供应的零部件符合双方约定标准，即便零部件导致成品质量问题也不承担责任
案情简介
2022年6、7月份，深圳某公司向杭州某公司采购某零部件用于其生产的某款产品。后深圳某公司的产品出现质量问题，认为系杭州某公司所供零部件存在质量问题。诉至法院，要求杭州某公司赔偿其损失1900余万元。案件受理后，深圳某公司提出鉴定申请，后经鉴定，鉴定结论中关于成品不能正常工作的主要原因系：杭州某公司所供的零部件不能防止成品产生的油性物质浸入该零部件内部，与该零部件的结构有关。
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律师策略
承办律师接受杭州某公司委托后，在深圳某公司申请鉴定之前，即已向公司了解到，深圳某公司生产的成品出现质量问题，系油性物质浸入零部件导致。因此，承办律师着重的了解了该零部件的详细情况，也了解到该零部件本身存在防油和普通两种规格。而且该零部件的制造生产也没有相应的国标、行标。
在鉴定结果出来后，尽管鉴定结论显示成品出现质量问题与该零部件的结构有关，但没有明确该零部件存在质量问题。
因此，承办律师的思路主要着重于：
1、搜集深圳某公司明知该零部件存在防油和普通两种规格的证据；
2、申请鉴定专家出庭，对鉴定的情况进行详细了解，并要求专家明确零部件是否存在质量问题。专家当庭答复，因无明确的国标、行标，无法确定零部件存在质量问题。
3、向法庭详细论述了杭州某公司供应的零部件符合双方约定的质量标准和技术要求；深圳某公司作为成品生产商理应在产品生产前作充分的验证，成品的功能性问题不能归责于符合质量要求的零部件。
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工作成果摘录
【代理词】 一、成品工作异常与零部件质量无关
1、《鉴定意见书》正式稿中关于成品异常的意见：“主要原因是零部件不能防止油性物质浸入零部件内部，与零部件的结构有关”。经专家到庭说明，这句话的意思是说，“成品内部的油性物质浸入零部件，而零部件是防尘网的，不是防油的，所以产生了成品的质量问题”。在我们明确问到，零部件质量有无问题时，专家亦认为不存在质量问题。
结合《鉴定意见书》正式稿和征求意见稿的表述 ，也可以看出，专家并未将零部件的结构问题归为质量问题。
二、零部件并不存在隐蔽瑕疵
深圳某公司在开庭时，认为零部件存在隐蔽瑕疵。但是鉴定意见并不支持这一观点，产品并没有任何不能发现的瑕疵。零部件的结构使用防尘网，在杭州某公司发送给深圳某公司的报价单、样品承认书中都有明确。这并非隐蔽瑕疵。
三、深圳某公司向杭州某公司采购的是零部件规格系防尘款，油性物质浸入的后果应由其自行承担
1、证据4中21年4月份的聊天记录（P24）中杭州某公司工作人员即询问深圳某公司员工需要防油膜的还是普通的，说明深圳劲嘉公司对零部件存在防油和防尘两种规格是明知的。
2、深圳某公司在明知零部件类型的情况下，仍然选择采购了防尘规格的零部件
杭州某公司提交的证据1 中的报价单，里面注明了零部件的类型为普通防尘。
证据4中22年8月9日的聊天记录中可以看出防油规格的价格是高于普通规格的。深圳某公司采购普通规格是基于其成本考虑。
证据4中22年8月26日的聊天记录，杭州某公司员工向深圳某公司员工说到“美女，确认改防油的就行了？别货发出又要改”，对方回复“改不会改了”。
证据4中22年9月1日的聊天记录，深圳某公司员工向杭州某公司员工说到：“客户给的标准，按这个要求提供样品”并发送了一张图片，图片里写道“零部件需做防油网+真空镀纳米涂层”。
综合上述，可以看出，深圳某公司基于其商业考虑，直至8月26日才开始向杭州某公司采购防油规格零部件，2022年9月1日才向杭州拓尔公司表示新的样品需要做防油，在此之前深圳某公司从未要求防油。因此，因使用普通规格的零部件而导致油性物质浸入产生的法律后果，应由深圳某公司承担。
3、深圳某公司在成品生产之初就应该考虑到各个部件组合之后可能出现的功能不良问题，这是其作为成品生产厂家自己应承担的责任。关于成品工作异常的问题，《鉴定意见书》亦指出“在设计成品时，有必要考虑成品内部的零部件防油性物质浸入的可能性”。从《鉴定意见书》的表述来看，也认为成品生产厂家在设计时即需要自行考虑。
而且，解决成品异常的方法也很多：比如可以从成品的内部空间结构上进行优化、提高成品的生产质量防止内部漏液、选择与零部件相匹配的油性物质等。这些都是深圳某公司基于其商业、成本的考虑而可以选择的方式方法。因此，深圳某公司不能因其成品的异常工作而归于某一个符合质量要求的零部件。
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案件结果
一审驳回了深圳某公司的全部诉讼请求，深圳某公司上诉后二审驳回了全部上诉请求。
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典型意义
在一个成品的生产中，会涉及到很多零部件的采购。在组装完成后成品出现质量问题时，零部件供应商和成品生产商的规责问题，是一个非常常见的现象。
但是在能够明确某个零部件导致成品质量问题时如何规责，实践中存在争议。该案的判决明确了，即便零部件导致了成品出现质量问题，但是如供应的零部件符合质量约定，也不应当对成品的质量问题承担责任。
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回顾思考
本案的难点在于：1、鉴定结论明确了成品的质量问题系零部件的内部结构不能防止油性物质浸入所导致；2、深圳某公司亦认为杭州某公司明知该零部件的使用环境可能会有油性物质，但却不能防止油性物质浸入系质量缺陷。
在此情况下，承办律师除向法庭陈述了零部件符合质量标准外，又花了大量时间向法官陈述该成品的工作原理。并且着重向法官陈述了成品生产商对成品的设计、功能验证责任。具体到本案，承办律师认为深圳某公司作为成品生产商，在产品设计之初就应当考虑各个零部件的结构问题、内部布局问题，如明知油性物质存在浸入零部件的可能性，更应当设计防漏液的功能等。
最终，法院理清了成品生产商和零部件供应商之间的责任问题，判决深圳某公司败诉。
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律师介绍
金迎春
杭州市律师协会副会长
盈科杭州资本市场部主任
多家上市公司独立董事
金迎春律师执业多年来为数十家上市公司、国有企业等优质企业提供常年法律顾问服务，专注于企业投融资服务、疑难商事争议解决等法律服务，荣获2017~2021年度浙江省金融办等联合颁发的“金牌并购师”荣誉。
高源
主要执业领域：商事争议解决，公司法律事务。
正在或过往服务的主要客户：德马科技、狮头股份、香飘飘、花西子、上上签、润昇新能源、昆汀科技、Ulike、隐力科技、金智塔科技等，涉及快消、智能机器人、隐私计算、现代服务业等。
END
