私募股权基金管理人主动注销的关注要点

文：邹菁 陈静 孙易哲/基小律

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2015年-2024年私募股权基金管理人注销情况一览表

私募股权基金管理人注销制度最早可以追溯至中基协于2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号），规定经登记后的私募股权基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，中基协应当及时注销基金管理人登记。随后，中国证监会于2014年6月出台的首个专门监管私募股权投资基金的部门规章《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，“《暂行办法》”），对私募股权基金管理人的注销要求进行了重申。

此后，私募基金行业基础设施逐步建立，基金行业如雨后春笋般迅速发展，私募股权基金管理人规模日益壮大，因此也逐渐出现了鱼龙混杂、良莠不齐的问题。2016年是基金行业的一个重要转折点，中基协为整顿市场，于2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号，“4号文”），对已登记的私募股权基金管理人应及时备案私募基金产品提出了明确的要求。规定自4号文发布之日起：

根据中基协4号文，2016年监管部门对空壳机构集中清理，私募股权基金管理人总注销数量激增至3802家，其中依公告注销高达3551家，主动注销亦有248家。

2015年-2024年私募股权基金管理人依公告注销情况一览表

自2016年中基协加强监管以来，私募基金行业的监管力度持续保持高压态势，私募市场也自此进入相对稳定期，年度注销总量维持在500-800家之间。但其中主动注销数量开始逐年上升，从2017年的55家增长到2021年的355家，特别是在2022年1月中基协发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号，“37号文”）后，2022年主动注销的私募股权基金管理人数量激增至921家。

2015年-2024年私募股权基金管理人主动注销情况一览表

在严监管基础上，2023年3月中基协发布《登记备案办法》、2023年7月国务院发布《管理条例》，进一步细化了私募股权基金管理人主动注销的规定，使行业规范化要求更加明确和具体。

（一）提起主动注销流程

私募股权基金管理人主动注销分为两种情况，第一种是管理人登记未通过的情况，可以直接在系统内点击“注销账号”链接完成注销；注销后当前账户的所有信息都会被删除，如果之后需要办理私募股权基金管理人登记业务，需要重新注册账号。第二种是管理人登记已通过，如果机构不再从事私募业务，可以点击“注销登记”链接申请注销。

特别的，《登记备案办法》关于基金管理人注销最大的修订亮点在于允许存在未清算私募基金的基金管理人在“取得投资者的一致同意”，或“按照合同约定的决策机制达成处理意见”的前提下申请主动注销，相应的，AMBERS系统管理人登记首页在“注销登记”的基础上，增加了“注销登记预处理”的链接。因此，对于名下已无在管基金的基金管理人，可直接点击“注销登记”链接，对于尚存在未清算私募基金的基金管理人，可以选择点击“注销登记预处理”。

（二）填报主动注销申请

若私募股权基金管理人名下已无在管基金，点击“注销登记”后，需按照系统提示填写、上传相关《工商营业执照》《组织机构代码证》《税务登记证》《变更申请单》《责任声明》等材料：

若私募股权基金管理人尚存在未清算的私募基金，应点击“注销登记预处理”，并在进入页面后点击“新增”按照系统提示填写材料，提交注销登记预处理申请。

经我们了解，截至目前市场上尚未出现通过“注销登记预处理”成功办理基金管理人注销的案例，虽然《登记备案办法》已明确了这一规则，但具体操作仍有待中基协的进一步优化完善。基于此，稳妥起见，我们建议私募股权基金管理人在完成所有基金产品清算或注销后，或将基金产品的管理人更换为其他机构后，再通过主动“注销登记”的方式申请注销。

（三）协会审核与反馈

《暂行办法》第七条规定，中基协应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。参照该规定，私募股权基金管理人申请主动注销登记在申请材料齐备后20个工作日协会将予反馈。协会审核与反馈流程具体如下：

从实践来看，私募基金管理人主动申请注销通常是多个因素综合作用的结果，包括受监管政策影响、集团战略调整等需要退出私募基金管理业务，经营业绩未达预期难以维持可持续发展，行业监管趋严导致合规成本持续上升，核心投资团队发生重大变动影响机构正常运营，以及业务转型或行业整合需要等原因。因此，如果私募股权基金管理人名下已无在管的私募基金，即可择机主动选择注销申请。

值得关注的是，对于存在异常经营情形的基金管理人能否提起主动注销申请，以及最佳申请时点的把握，一直是市场关注的焦点问题。根据中基协于2022年1月发布的37号文，对于第（二）至第（七）类经营异常机构涉及出具专项法律意见书的^[1]，私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知之日起3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，私募基金管理人的从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。因此，如果基金管理人收到了中基协下发的限期提交专项法律意见书的通知等监管要求，但预估难以完全满足监管审核要求，且不属于按照《关于私募股权基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（中基协发〔2018〕2号）应当提交专项法律意见书的异常经营情形^[2]，建议基金管理人及时向协会提起主动注销申请，以避免可能面临的进一步监管措施或对从业人员后续执业造成不利影响。

（二）私募股权基金管理人主动注销的必备要件

1、我们将私募股权基金管理人注销总结为以下几个要件：基金管理人的在管基金已全部完成清算或注销；如上文所述，“注销登记预处理”的方式尚未落实到实操中，在管基金完成清算或注销依然是管理人主动注销的首要要件。

2、主动注销的理由正当。基金管理人主动注销需填写《私募基金登记备案信息变更申请单》，载明“机构不再从事私募业务，向协会申请注销登记”。所谓理由正当的外延较为宽泛，我们理解可以尝试反向进行理解，如基金管理人属于经营异常机构，则无法适用“正当理由”，具体分析详见上述“（一）私募基金管理人申请主动注销的时点”。

3、如果私募股权基金管理人已申请为协会会员、观察会员，或已提交了入会申请，则其提起主动注销需要先在中基协提起会员注销申请，完成退会或撤销入会申请后，才可以提起注销登记申请。

（三）私募股权基金管理人可同步办理工商注销和中基协的注销

管理人注销的中基协程序与工商程序一般无直接的关联，若基金管理人在向协会申请主动注销的同时，也拟注销工商实体的，其在中基协层面的注销程序和在工商层面的注销程序可分别推进，亦可同时进行。鉴于《中华人民共和国公司法》规定公司清算的，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，公告之日不少于45日。为节省管理人注销时间，我们建议可以同步办理工商注销和中基协的注销，先对基金管理人在工商层面进行清算组公告和债权人公告，再同步提起中基协层面的注销申请。

（四）私募股权基金管理人主动注销不会影响从业人员的后续执业

基金管理人注销的相关规定散见于《管理条例》《登记备案办法》以及中基协其他相关监管规定中，其中因基金管理人注销而应对从业人员采取监管措施的具体规定如下：

此外，37号文将经营异常机构分成了七类，并明确私募股权基金管理人在收到出具专项法律意见书通知之日起3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，私募股权基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。

基于此，若私募股权基金管理人系在正常情形下主动申请注销，不会对影响其从业人员的后续从业造成不利影响。

（五）私募股权基金管理人主动注销后可以再次申请管理人登记

主动注销登记的私募股权基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募股权基金管理人登记。根据中基协官网的“中基协私募基金知识库”回复，正常情形下私募股权基金管理人主动申请注销的，自注销申请通过之日起6个月内不得再重新申请登记。

（六）私募股权基金管理人主动注销登记后的相关要求

根据37号文规定，已注销管理人和相关当事人应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。根据《登记备案办法》规定，私募股权基金管理人被注销后，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资；不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动；基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

需要特别注意的是，上述注销后的要求并不意味着基金管理人相关责任的终止。注销后，基金管理人及其相关责任人仍需配合监管要求，履行相应义务，且注销不会免除其应承担的法律责任。因此，建议基金管理人在考虑注销时做好充分准备和合理规划，确保整个注销过程依法合规，平稳有序地进行。

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