私募基金CRS信息报送义务之关注要点

财富 2025-01-14 17:58 上海

将元年金服设为星标⭐ 第一时间获取最新推送

文：基小律

预计阅读时间：7分钟

/ 前言 /

私募机构及私募基金在我国《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（“《管理办法》”）项下被明确界定为金融机构，履行对非居民金融账户的尽职调查及信息报送义务，也即履行CRS的义务，国内私募机构与海外私募机构在此项职责上实现了并轨。本文就此总结了私募机构应该如何履行CRS下的义务以及相关注意要点。

一、CRS的基本概况

二、私募机构CRS信息报送的主体及主要内容

三、私募机构CRS信息报送的程序性规定

四、私募机构关于CRS申报其他需要关注的要点

CRS的基本概况

CRS是Common Reporting Standard的缩写，中文一般翻译为“共同申报准则”或“统一报告标准”，目的在于指导各国或地区交换其管辖领土范围内特定金融账户信息的具体实施方式。

CRS实际是《金融账户涉税信息自动交换标准》(Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters, AEOI标准)的附件，该标准旨在通过国际间的信息交换打击国际逃税行为，系由经济合作与发展组织（OECD）受二十国集团（G20）委托于2014年7月发布。2014年9月，我国在G20财政部长和央行行长会议上承诺将实施上述AEOI标准，并承诺首次对外交换信息的时间为2018年9月。

为在国内具体实施CRS，税务总局、财政部、人民银行、银监会、证监会及保监会等部门于2017年5月9日发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，于2017年7月1日开始实施，具体规定了境内金融机构对金融账户的尽职调查方式及要求，以及信息报送。同期，为规范信息报送的具体实施，税务总局、银监会、证监会及保监会等部门于2017年12月19日发布了《非居民金融账户涉税信息报送规范》（“《报送规范》”），进一步规定了信息报送的具体时间和方式。

私募机构CRS信息报送的主体以及主要内容

《管理办法》第六条和第七条明确将私募机构及其所管理基金列为“金融机构”，因此自2018年起，私募机构需要对私募基金履行尽职调查及信息报送义务。符合如下条件的投资人，应予以申报：

1）如投资人为个人，且为非中国税收居民：2017年6月30日后任一公历年度末存量个人账户加总余额超过100万美元的；

2）如投资人为机构，且为非中国税收居民：2017年6月30日后任一公历年度末存量机构账户加总余额超过25万美元的；

对于符合条件的投资人，私募机构应报送的信息具体如下：

私募机构CRS信息报送的程序性规定

根据《报送规范》，为方便履行CRS的尽职调查和信息报送的义务，私募机构在募集基金时，应当同时要求投资人填写税收居民身份声明文件，声明其税收居民身份。针对全部投资人均声明为中国税收居民的投资人，私募机构应收集相关材料以审核该等声明的合理性，则私募机构应进行零申报；针对存在声明为非中国税收居民或经审核认定为非中国税收居民的投资人的私募基金，私募机构应当搜集其相关材料，进行非零申报，即普通申报。

根据《报送规范》，私募机构应先行在在税务总局在线平台（https://aeoi.chinatax.gov.cn）完成注册，并进行多边税务数据服务平台申报；其次，需及时登录AMBERS系统，在“管理人登记”项下“CRS年度报告”完成相关报送，报送内容主要包括：基本信息、上年度信息报送情况、总体合规情况、具体执行情况、意见建议五项内容。相关报送的时间要求如下（注：具体截止日期以各平台通知为准）：

1）5月31日前在多边税务数据服务平台完成CRS数据申报；

2）6月30日前通过AMBERS系统提交上一年度CRS年度报告。

特别提醒，如逾期未开展尽职调查或完成信息报送，可能会影响企业税务信用，严重者可能受到主管部门的处罚。

私募机构关于CRS申报
其他需要关注的要点

针对私募机构在履行CRS项下其他相关义务的关注要点，笔者梳理如下：

Q1：如何判断哪些主体需要进行CRS信息报送？

CRS规定下的信息报送范围并非简单地以国籍划分，而是以是否为当地税收居民（即税籍）来划分。仅在该外籍人士被认定为“非居民”（即中国税收居民^[1]以外的人士）时，私募机构有义务搜集相关信息并进行报送。此外，按照《管理办法》，对于同时构成中国税收居民和其它国家或地区税收居民的情形（以下称为“双重税收居民”），私募机构仍有义务收集相关信息并进行报送。从这个意义上而言，一个外国国籍的自然人可能是税收居民，而一个中国国籍的自然人也可能是非居民。

需要特别注意的是，投资人是否属于中国税收居民，系由私募机构最终自行作出最终判断，因此，在投资人声明其税籍，特别是其声明为非居民时，即要求私募机构在尽职调查过程中收集足以作出判断的证明文件，一般而言包括纳税证明、出入境记录、境内居住证明文件、房产所有文件等。

Q2：私募机构在尽调过程中是否需要穿透核查？

如投资机构系消极非金融机构，根据CRS的要求需穿透核查至该消极非金融机构的控制人来判断是否为税收居民。简单来说，消极非金融机构即以股息、利息、租金、特许权使用费为主要业务收入且总收入比重占50%以上的非金融机构，公司、合伙企业、信托、基金均可以构成消极非金融机构。对于消极非金融机构，需穿透核查至对该消极非金融机构实施控制的个人。

所谓消极非金融机构，是指以股息、利息、租金、特许权使用费为主要业务收入且总收入比重占50%以上的非金融机构，例如公司、合伙企业、信托、基金，均可以构成消极非金融机构。这类机构的控制人是指符合如下条件的主体：

1）合伙企业的控制人是拥有超过25%合伙权益的合伙人和普通合伙人；

2）信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的主体；

3）基金的控制人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的主体。

值得一提的是，如投资机构系其他非金融机构，无需穿透核查。

Q3：投资人如果是合伙企业，是否属于消极非金融机构？

需要先行判断该合伙企业是否为消极非金融机构，如果仅为专项投资于该私募基金的基金或合伙企业，我们通常称之为“Feeder”，笔者理解该Feeder的收入全部来自于底层私募基金的分红，应属于消极非金融机构，因此，需要穿透核查，也即，持有超过25%合伙企业份额的LP和GP应认定为合伙企业的控制人。如果合伙企业并不是Feeder，而是一只也同时具有直投功能的私募基金，则可能不归属于消极非金融机构。

Q4：如不存在非居民投资人是否需要进行信息报送？

对于投资人中不存在非中国税收居民的情况，私募机构仍有义务进行信息报送，但可直接通过“零申报”端口进行零申报（报送地址为https://aeoi.chinatax.gov.cn），也即，即便私募机构的投资人中并无非居民，其信息报送义务并不因此被豁免。如存在非中国税收居民的情况，则为非零申报，即普通申报，需要使用税务数字证书，例如金税盘、税控盘、国密税务UKEY登录，并获取账户持有人或控制人的纳税识别码等信息进行申报。

注释：

[1]中国税收居民认定标准根据税务总局相关规定，中国税收居民认定标准如下：

1. 个人：在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人。

1) 在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。

2) 在境内居住满一年，是指在一个纳税年度中在中国境内居住365日。临时离境的，不扣减日数。临时离境，是指在一个纳税年度中一次不超过30日或者多次累计不超过90日的离境。

2. 机构：依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业和其他组织。

1) 金融机构税收居民国（地区）的判断标准为其管辖国家（地区）。

2) 在信托构成金融机构的情况下，主要由受托人的税收居民身份决定该金融机构的税收居民国（地区）。

3) 在金融机构（信托除外）不具有税收居民身份的情况下，可将其视为成立地、实际管理地或受管辖地的税收居民。

END

感谢您的关注

文章转载、投稿、业务咨询

元小年（微信：YuanNianJinFu）

元年金服官网

www.genesisfin.net

400-1600-112

声明：本文仅代表作者个人观点，不代表本公众号立场。本公众号转载此文仅出于传播更多资讯之目的。如有侵权或违规请及时联系我们，我们将立刻予以删除。本公众号所载文章、数据仅供参考，使用前请核实，风险自负。投资有风险，入市需谨慎。

在看

元年金服

元年金服是经中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金服务机构，备案号A00044，致力于提供包括但不限于基金估值核算、风控合规、合同修订、基金财务报告等一系列资管中后台服务。关注我们，实时掌握金融领域动态。

最新文章

提醒：中基协发布私募机构排查通知，含分支机构信息报送和资格管理员信息确认

新《公司法》下的关联交易分析与风险防范实务

节前必看！2月私募合规日历：产品季度更新、产品季报、证券月报、纳税申报、基金经理调查问卷等提上日程

中小GP生死线：“没钱、没资源的 GP 应该怎么办？”

年前提醒｜中基协通知延长季度报告报送时间、四大系统春节假期暂停服务、新增基金经理调查问卷、后续职业培训提醒

重磅利好！中央金融办、证监会等六部门联合发文：《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》

你问我答｜美元基金入门，聊3个大家关心的点

温馨提醒｜中基协三大系统过年期间暂停服务！

私募基金审计要求和高频问题全解析

2024 Q4开曼群岛监管动态回顾

万字梳理｜关于私募基金强制清算的深度总结（上）

元气周刊 | 私募基金周备案简报X假期简讯

年初自查，股权类管理人必备制度有哪些？

中基协再次发送试行私募管理人登记预约接待工作的通知

数据汇总｜2024年度私募基金管理人登记分析报告

【协会数据】私募基金管理人登记及产品备案月报（2024年12月）

北京·私募岗位招聘｜基金运营经理

最新梳理｜2024年私募登记备案相关指引发展动态

开奖｜留言送福礼名单公布，快来领奖～

企业出海新时代—开曼豁免有限合伙（ELP）

私募基金CRS信息报送义务之关注要点

回顾盘点2024年私募监管新规，与每个私募管理人息息相关

私募股权基金管理人主动注销的关注要点

元气周刊 | 私募基金周备案简报X假期简讯

定了！2025年基金从业统考安排发布

从一则行政处罚聊聊私募基金投资载体那些事儿

图文版｜近五年私募基金行业数据概览（2020年-2024年）

开曼合规提醒：反洗钱培训

新规速递逐条解读 | 《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》及答记者问

12月元年红宝书｜私募监管动态、违规处罚案例、合规待办提醒、实务指南等

上海·私募岗位招聘｜风控负责人

福利｜迎新年，元年金服送您2025的第一份福礼！

温馨提示｜美国BOI申报最新日期延长至2025年1月13日

2024收官红！备案私募产品创年度新高

2024，投资人的坚守与曙光

元气周刊 | 私募基金周备案简报X假期简讯

梳理：增值税法的34个变化点

《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》简评

证券类私募基金请注意：规模不足需在5个工作日向投资者披露，附近期协会反馈

BVI新规速览-《实益所有权法规指南》

中基协提示：资格管理员更新

2025开年！1月私募合规日历：月报、纳税申报、产品季度更新、产品季报、投资者适当性自查等提上日程

活跃的S买方怎么看市场——《2024中国S市场研究报告》正式发布

最新！从业人员及办公场所欠缺独立性，某深圳私募被中基协进行警告！

独家｜2025年全年私募合规日历！收藏必备

双“GP”私募基金监管规则及基金合同核心条款示例

元气周刊 | 私募基金周备案简报X假期简讯

政策上新！《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》出台

国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》

回看2024私募业：洗牌加速，登记私募与备案产品各降七成

分类

时事

民生

政务

教育

文化

科技

财富

体娱

健康

情感

旅行

百科

职场

楼市

企业

乐活

学术

汽车

时尚

创业

美食

幽默

美体

文摘

原创标签

时事社会财经军事教育体育科技汽车科学房产搞笑综艺明星音乐动漫游戏时尚健康旅游美食生活摄影宠物职场育儿情感小说曲艺文化历史三农文学娱乐电影视频图片新闻宗教电视剧纪录片广告创意壁纸头像心灵鸡汤星座命理教育培训艺术文化金融财经健康医疗美妆时尚餐饮美食母婴育儿社会新闻工业农业时事政治星座占卜幽默笑话独立短篇连载作品文化历史科技互联网

发布位置

广东北京山东江苏河南浙江山西福建河北上海四川陕西湖南安徽湖北内蒙古江西云南广西甘肃辽宁黑龙江贵州新疆重庆吉林天津海南青海宁夏西藏香港澳门台湾美国加拿大澳大利亚日本新加坡英国西班牙新西兰韩国泰国法国德国意大利缅甸菲律宾马来西亚越南荷兰柬埔寨俄罗斯巴西智利卢森堡芬兰瑞典比利时瑞士土耳其斐济挪威朝鲜尼日利亚阿根廷匈牙利爱尔兰印度老挝葡萄牙乌克兰印度尼西亚哈萨克斯坦塔吉克斯坦希腊南非蒙古奥地利肯尼亚加纳丹麦津巴布韦埃及坦桑尼亚捷克阿联酋安哥拉