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双“GP”私募基金监管规则及基金合同核心条款示例

财富   2024-12-30 17:44   上海  

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文：肖铭律师/私募律途

预计阅读时间：6分钟




01

双“GP”私募基金监管规则


双“GP”私募基金因其架构在私募股权基金（含创业投资基金）常规架构中相对特殊，一直为行业关注的重点。根据现行规定和业务实践，肖铭律师总结的双“GP”私募基金监管规则如下：
1. 管理人做GP模式下，管理人必须同时担任执行事务合伙人；
2. GP和基金管理人分离模式下，基金管理人应当和执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股服东、实际控制人控制；
3. 双GP基金模式下，基金管理人担任GP且必须担任执行事务合伙人；或者管理人不担任GP但必须和其中一个执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股服东、实际控制人控制；
4. 非管理人执行事务合伙人可以收取执行合伙事务费用，但原则上不得超过管理费或变相收取管理费；
5. GP之间可就基金超额收益进行分配，但原则上管理人GP收取的超额收益不得低于50%。


02

双“GP”私募基金基金合同
核心条款示例


在现行双“GP”私募基金监管规则的基础上，GP与LP在实践中产生了众多商业性和合规性俱佳案例。基于此，肖铭律师筛选了近期上市公司公告中双“GP”私募基金案例，以供各位参考。如有疑问，欢迎联系肖铭律师。
本案例为双GP双执伙案例，以下为该基金基金合同核心条款：
01
基金架构
本项目案例中，基金类型为股权投资基金，基金形式为有限合伙型，为双GP双执伙架构。此外，管理人为约定差异化管理费费率及超额收益分配，将LP分为有限合伙人和特殊有限合伙人（SLP）。
02
出资方式
合伙人认缴出资额原则上分3期向合伙企业缴付，缴付出资比例分别为4：3：3（即首期缴付出资比例为认缴出资额的40%，第二期和第三期均为30%），具体出资时间及出资比例应根据基金管理人发出的缴款通知书要求的日期及金额缴付。合伙人应当按照缴款通知书的要求在基金管理人出具缴款通知书之日起十五个工作日内完成缴款通知书载明的相应金额的实缴出资，合伙人向合伙企业实缴出资视为其放弃前述期限要求。
03
基金期限
合伙企业的存续期限为自首次交割日起八年，其中前三年为投资期，剩余期限为退出期。在合伙企业存续期限届满后，（1）经普通合伙人共同决定可将存续期限延长一年；（2）经全体合伙人一致同意，存续期限可继续延长一年；（3）此后如需继续延长，需经全体合伙人一致同意。
04
管理费
合伙企业应当每年按协议约定向基金管理人支付管理费，管理费自首次交割日开始计收。普通合伙人和特殊有限合伙人均不承担合伙企业的管理费。投资期的管理费按一般有限合伙人（即除特殊有限合伙人之外的有限合伙人，下同）认缴出资额的1.6%/年收取；退出期（不含延长期）的管理费按照一般有限合伙人实缴出资额中对应的扣除因自投资项目退出而收回的已退出投资项目对应的投资本金后的余额（“存续规模”）的1.6%/年收取；延长期内，基金管理人不收取管理费。
除基金管理人另行书面同意，管理费每年为一个收费期间。每个收费期间为每年1月1日至12月31日，但首个收费期间为自合伙企业首次交割日起至当年12月31日止的期间，最后一个收费期间为退出期最后一年度的1月1日起至合伙企业退出期结束之日止的期间。
05
决策机制
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业的投资决策机构，主要负责就合伙企业对外进行项目投资及退出相关事项进行决策。
06
投资领域
合伙企业将主要围绕未来数字经济产业链开展投资，主要投资算力、存储……等领域。
07
收益分配
1. 现金分配
合伙企业因项目投资产生的可分配现金除非协议另有约定，应当首先在各合伙人之间按照权益出资比例划分，应当分配给普通合伙人的部分直接分配给普通合伙人，应当分配给特殊有限合伙人的部分直接分配给特殊有限合伙人，应当分配给一般有限合伙人的部分应按照如下原则和顺序进行分配：
（1）首先，返还一般有限合伙人的实缴出资额：百分之百（100%）向该一般有限合伙人进行分配， 直至其根据本第（1）步累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；
（2）其次，门槛收益分配：如按照本第（1）步分配后仍有余额，继续向该一般有限合伙人进行分配，直至其累计分配所得金额等于其累计实缴出资额按 8%/年（单利）计算所得的门槛收益（“门槛收益”，从缴款通知书要求的出资日和该一般有限合伙人向合伙企业实缴该缴款通知书要求的认缴出资额之日（孰晚）（若分期出资的，则分段计算）起算到根据上述第（1）步获得该部分实缴出资额的分配时点为止） ；
（3）最后，超额收益分配：如按照本（1）步及第（2）步分配后仍有余额，则80%分配给该一般有限合伙人，20%分配给普通合伙人及特殊有限合伙人（普通合伙人1、普通合伙人2及特殊有限合伙人之间按照60：20：20的比例分配获取）。
2. 非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或者根据基金管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则基金管理人有权决定以非现金方式进行分配，非现金分配的分配原则及顺序仍应依照约定的分配方案进行，因非现金分配产生的相关税费等费用由取得该资产的合伙人自行承担和支付。


END

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