最新梳理｜2024年私募登记备案相关指引发展动态

1. 第7条：扶优限劣

扶优方案指引：协会将出台具体的指引，落实细化具体的扶优方案，整体给合规守法、运作良好的真私募、优私募创造好的环境，甚至是便利措施并加强对伪劣私募的打击。

发展动态：

尽管目前尚未发布扶优限劣针对性指引，但近年来，协会所颁布的各项指引均体现了“扶优限劣”的核心原则。

元年拓展

《登记备案办法》已推动私募行业“扶优限劣”不断升级，促进行业生态规范健康发展。近几年除监管加强查处私募违规行为外，“伪私募”“乱私募”也在加快出清，“扶优限劣”效果持续显现。2022年至2024年三年累计注销管理人5862家，几乎接近2021年末存量管理人数量（24610家）的四分之一。

2. 第11、12条：高管兼职的限制以及从业人员任职要求

集团化指引之员工部分：对规范经营运作良好的集团化管理人通过试点的方式采用集团统筹管理的模式允许其共享中后台，共享风控合规负责人和相关从业人员，允许这些主体在集团内部兼职。

发展动态：集团化指引之员工部分细化指引暂未出台，根据协会官网公示页面显示，协会仍在持续通过集团化私募的新私募登记申请，2024年通过了两家存在提示（提示信息：关联私募基金管理人数量超过5家（含5家））的管理人登记申请。

3. 第17、18条：集团化管理人的原则性规定

集团化指引：第17、18条为后续集团化指引中规定集团化新设管理人要求和内部运营管理要求明确了整体的方向。

第17条中提到的“具备充分的合理性与必要性”“控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业”以及“合理区分私募基金管理人的业务范围”，后续集团化管理人指引会细化标准，主要指标将参考已登记的管理人的管理规模、合规情况、诚信记录相应的指标。

第18条第一款，协会会细化实际控制人或主管理人对报送义务的复核和监督义务，总体就是进一步压实集团化管理人实际控制人的责任。第二款，集团化指引会充分落实扶优限劣和分类管理的整体思路。对优质的管理人进一步减轻内部管理人员的成本和相关信息的报送负担，对风险机构的程序负担严格控制程序扩展和内部利益的输送风险。

发展动态：

截至2024年12月，目前暂未有集团化管理人的原则性规定出台。

4. 第19条：投顾业务

投资顾问业务：下一步备案指引会主要针对证券管理人的投顾规定进行细化，比如担任投顾的要求。

发展动态：

2023年6月9日证监会就《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》公开征求意见，将私募基金纳入基金投顾业务范畴，要求有效区分和隔离基金投顾业务、引导服务居民养老金融需求等，针对新问题、新情况补齐短板。在投向范围上，新规明确了对投顾机构配置公募基金之外的其他证监会认可品种的规范性要求。提供私募证券投资基金投资建议的，明确单一客户配置比例、总配置比例、私募证券投资基金范围等规定。

自前述征求意见稿发布至今已有一年半，期待能够早日落地实施。

相关阅读：中基协关于“投资顾问”的问答汇总（20240421）

5. 第22条：办理登记手续

新的材料清单：办理登记手续，后续会发布新的材料清单，对提交的材料会做详细的列举。

法律意见书指引：针对第三款，对相关行为规范、责任后果和尽调的要求，做出具体的全面的规定。

发展动态：

新的材料清单：2023年4月14日协会已发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》，自2023年5月1日起施行，2022年6月发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》同时废止。

法律意见书指引：截至2024年12月，私募基金管理人登记所涉及的法律意见书指引尚未更新，各律师事务所仍在沿用现行的《私募基金管理人登记法律意见书指引》，并在此基础上补充《登记备案办法》中新增的规则，以出具法律意见书。

6. 第25条第6款：终止办理

法律意见书指引：提供业绩材料时注意，法律意见书指引会加强对不良律所和黑中介的打击力度。

发展动态：

暂未有相关指引出台。

7. 第33条：基金规模

未来会在指引中明确证券投资基金的存续规模要求。

发展动态：

2024年4月30日，协会正式发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》），并于2024年8月1日实施。

8. 第35条：封闭运作

扩募的指引：未来在指引层面会做扩募的安排，进一步细化扩募的要求。

发展动态：

2023年9月28日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）正式发布了《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》和《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下分别简称“《备案指引1号》”、“《备案指引2号》”、“《备案指引3号》”，合称“《备案指引》”）。

元年拓展

根据《备案指引第2号》第二十二条的规定，私募股权基金开放申购或者认缴的，应当符合下列条件：（一）由私募基金托管人进行托管；（二）在基金合同约定的投资期内；（三）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；（四）中国证监会、协会规定的其他条件。

9. 第40条：办理备案程序

对僵尸产品的要求：协会系统中有几千只产品，在协会要求补正后就再也没有提交材料，未来会对“僵尸产品”提出相关的要求。

发展动态：

10. 第57条：基金清算报送

明确“一定期限”的确定时间段：“一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。”“一定期限”会是多久，未来会在指引中进行明确。

发展动态：

根据《备案指引2号》规定，“一定期限内无法完成清算的”是指私募证券基金、私募股权基金开始清算但预计3个月内无法完成清算。

相关阅读：基金清算不再难！中基协：关于清算的10个常见问题

11. 第58条：退出僵局时制度安排

基金合同指引会做细化安排：引导行业在基金合同中做好相关制度的安排。

发展动态：

根据2023年9月29日发布的《备案指引2号》对基金注销进行了规定。公司型或合伙型基金的注销流程新增了一条退出路径，并对所需提交的材料清单及制度安排提出了具体要求。至于契约型基金、私募证券基金等其他类型的基金，目前尚未提供注销的退出机制。

同时《备案指引3号》，对基金僵局进行了规定，具体如下：

12. 第61条：信息报送

细化规模和金额等：（一）“管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等”以及（三）“基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等”具体是多少金额和多大规模以及相关的具体规定，以及日后相关的向协会信息报送的具体制度要求，协会将出台具体规定。

发展动态：

2023年12月29日，中基协在AMBERS系统发布《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》，要求截至2023年末，管理规模在5亿元以上的管理人，年度财务报告审计工作应聘请经证监会备案的会计师事务所。

除此之外，中国证监会于2024年7月5日晚就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定》（以下简称“《信披规定》”）向社会公开征求意见。《信披规定》共八章四十三条，分别就信息披露一般规定、私募证券投资基金、私募股权投资基金信息披露、信息报送、信息披露和报送的事务管理、监督管理和法律责任等内容作出了规定。

相关阅读：请查收→私募基金信披&报送避坑指南

13. 第82条：私募资产配置类管理人

目前协会没有重启资产配置类管理人的计划。

发展动态：

截至2024年12月，协会仍没有相关重启计划。

14. 指引2号第10条：实际控制人行业经验要求

相关产业：具体的会在后续材料清单、问答里面进一步细化材料要求。

发展动态：

截至2024年12月，暂无进一步指导意见。

15、其他可能出台的规定：

（1）QDLP、QFLP相关规定：根据《备案指引》以及《私募条例》提及了合格境内有限合伙人试点私募基金以及合格境内有限合伙人人试点私募基金另有规定的从其规定，可以预见未来将出台适用于全国的QFLP和QDLP业务管理规则；

（2）国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的；

（3）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

综上，预计将出台以上类型的私募基金或管理人的业务管理规则。