01
纠纷背景
章程约定股东放弃知情权就不能行使知情权了吗？
李白继上次和茅台开宠物店失败后，又和茅台设立了一家奶茶店。由于，吃过之前的亏，所以李白只持有奶茶店30%的股份，做起了小股东。由茅台作为控股股东和实际控制人，负责奶茶店的日常经营管理。
茅台经营奶茶店有方，生意做的红红火火，李白拿了不少分红。很快，奶茶店就又投资设立了一家全资子公司，并开设了奶茶分店。
一年以后，李白因为考上了公务员，不能投资经营公司。而李白的朋友明月也想投资奶茶店，所以她将30%股权转让给她的朋友明月。但是，明月受让股权后，一年里都没有收到分红，明月也未收到茅台关于奶茶店的任何经营消息。
明月偷偷到两家奶茶店门口观察，发现奶茶卖的特别很火爆，觉得茅台肯定赚了不少钱，收入都自己私吞了。
明月找到茅台了解公司经营的情况，想看看账。茅台拿出财务报表，向明月告知，奶茶店从设立以来就是没怎么赚钱，奶茶分店亏损很多，所以总店分担了分店的债务。但是，明月想到那两家奶茶店火爆的销售情况，始终不相信总店是亏的。所以，坚持要求查阅总店设立以来的财务账簿和原始凭证。茅台说，之前李白承诺放弃查阅账簿、公司资料，并且明月之前并不是公司股东，要查也只能查阅股权转让后的财务报表。奶茶店的原始凭证属于公司的商业机密，不能给明月查阅。
明月又觉得，奶茶分店是子公司，它的收入也应当属于奶茶店的收入；就算是亏损，也要自己心里明明白白。所以向茅台要求，也想看看子公司从设立以来的财务账簿和凭证。但是茅台又以明月不是子公司的股东为由，无权查阅子公司的财务账簿资料，拒绝了明月的要求。
明月一气之下，就将公司告上法庭。
02
提出问题
提问：
股权转让后接手的股东是否享有全部的股东知情权？
03
法官释法
股东知情权的主体及权利：
股东知情权，是法律赋予股东的，通过查阅公司经营、管理、决策资料（包括股东会决议、董事会决议、公司章程、股东名册等），以及财务会计报告、会计账簿等文件，实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员经营活动的权利。
关于知情权行使的主体。享有知情权的主体是股东，以目前工商登记的股东为准。实践中，应当注意以下两个要点。第一，知情权是股东的固有权利，股东之间约定排除知情权行使的约定，剥夺了股东的固有权利，应属无效。其次，持股期间，并不必然等同于可查阅材料形成的时间范围。一般情况下，新股东可以对其持股之前的材料提出主张，之前的股东只能就其持股期间的特定文件行使知情权。所以，明月虽然是通过股权转让后才成为股东，但是基于公司经营状况具有持续性和连续性。股权转让前的文件资料与明月的股东权利之间存在有利害关系，其有权查阅公司设立以来的全部资料，而不以受让股权的时间为限。
关于股东知情权的范围。2018年修订的《公司法》对于原始凭证是否为知情权行使范围，并未明确，故司法实践中并不认为股东有权查阅。然而，2024年7月1日以后实施的新《公司法》明确了，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。查阅公司会计账簿、会计凭证。因此，财务帐簿、财务凭证（包括记账凭证和原始凭证），也是知情权行使的范畴，股东有权请求公司提供编制财务帐簿所依据的原始凭证。
另外，由于，考虑到子公司的经营情况直接影响公司的经营状况。实践中，也有公司实际控制人通过关联交易，将收入转移至子公司，从而损害其他股东的正当权益。因此，2024年7月1日实施的新《公司法》也同时明确，股东有权查阅、复制公司全资子公司相关材料。可见，明月要求查阅奶茶店子公司财务账簿的请求，亦具有相应的法律依据。
综上，此次新《公司法》的修订，扩大了股东知情权的范围，更加注重保障股东合法权益的行使，更有利于股东对公司经营的有效监督。
04
营商小贴士
股东享有知情权，承诺放弃是无效；
决策依据要清晰，受让股东不被欺。
章程、名册和报表，财务凭证要知晓；
母子公司有关联，秘密交易藏不了。
公司利益要维护，透明度高很重要；
股东有权知详情，参与监督要趁早。
文字来源：商事审判庭 张文星
责任编辑 ：陈淋清 侯伊睿
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