01
纠纷背景
法定代表人未经董事会决议擅自签订大额合同：
在2024年初，随着羽飞有限责任公司的筹备工作逐步推进，公司股东老徐、老杨、小张及小黄在一家咖啡厅内举行了关键性的会议，以决定公司法定代表人的人选。老徐提出，让自己隐居乡下的奶奶担任此职，意图以此规避法定代表人可能面临的风险。然而，小黄立刻指出，依据新修订的《公司法》，法定代表人必须由执行公司事务的董事或经理担任，不得随意找人挂名。经过深思熟虑的讨论，小张提名由能力出众的老徐担任法定代表人，老徐在意外和荣耀中接受了这一职位。同时，股东们在公司章程中明确规定，法定代表人在未经董事会决议的情况下，不得擅自签订超过100万标的额的合同。
到了2024年7月，老徐未经董事会决议，便擅自与A公司的张三签订了一份价值200万的买卖合同，期望借此为公司带来丰厚的利润。小张等人得知此事后，对老徐的越权行为感到震惊，而小黄通过小道消息得知，公司所购设备将很快被新技术淘汰，公司将面临亏损。经过紧急讨论，羽飞公司决定以法定代表人越权为由，拒绝履行该合同。
A公司因羽飞公司拒绝履行付款义务，向法院提起诉讼。老徐在法庭上辩称，由于该合同未依章程经董事会决议，不应对公司生效。然而，法官审理后指出，A公司作为善意第三方，对羽飞公司内部的章程和决策问题并不知情，判决羽飞公司必须履行合同义务。
案件审理结束后，小张等人决定撤销老徐的经理职务。老徐被解职后，心怀不满，拒绝签署法定代表人变更登记申请书，企图通过不合作来阻碍公司的变更进程。但根据新《公司法》的规定，变更登记申请书应由新任法定代表人签署，老徐的这一行为未能阻止公司的变更行动。
最终，羽飞有限责任公司依法更换了法定代表人，并继续履行了与A公司的合同义务。老徐因个人行为给公司带来的风险和损失，不仅面临公司的追责，也给所有股东上了一堂生动的公司治理课。
02
提出问题
提问：
新《公司法》实施后，法定代表人相关规定有何变化？
03
法官释法
详细解读：
（一）法定代表人的任职范围变化
旧《公司法》规定公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，新《公司法》规定法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，即除董事长外，任何一名代表公司执行公司事务的董事会成员均可担任公司法定代表人。该规定一方面扩大了法定代表人的选任范围，另一方面“代表公司执行公司事务”的提法强调了法定代表人要实质性参与公司经营管理，这将很大程度上避免实践中出现“挂名”法定代表人。
（二）新增法定代表人的责任承担条文
新《公司法》第十一条规定，法定代表人代表行为的法律后果由公司承受。公司内部对法定代表人的限制不能对抗善意第三人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
虽然旧《公司法》对法定代表人责任并未明确规定，但《民法典》第六十一条、第六十二条对法定代表人代表权限做了规定，新《公司法》的规定是对《民法典》相关内容的平移。
（三）明确法定代表人的变更程序
旧《公司法》对法定代表人变更登记事项的签署人并未进行规定，但实践中市场监管主管部门往往会要求公司出具由变更前的法定代表人签署的文件及股东会决议。而实务中存在很多由于原法定代表人出于种种原因不配合办理变更登记从而使公司无法顺利进行变更登记的情况，往往导致公司不得不通过诉讼的方式要求原法定代表人配合办理变更登记。新《公司法》第十一条第三款明确规定，公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。这一规定避免了实践中法定代表人变更登记存在的问题。
04
营商小贴士
法定代表选任广，董事经理皆栋梁；
核心在于真参与，虚位挂名法网张。
代表行为归公司，善意一方受护持；
追偿机制法规明，过错自担正义归。
变更登记新篇章，旧人辞任新人上；
商法引领路宽广，依法营商正途航。
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法条链接
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文字来源：商事审判庭
俞丽虹 黄新然（实习法官助理）
责任编辑 ：陈淋清 侯伊睿
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