研究 | 2024年反垄断立法、执法、司法进展回顾与2025年展望

作者：万江 张纪云

（二）立法进展

回顾反垄断立法十七载，中国的反垄断立法经历了从无到有、从有到优的发展过程。2008年《反垄断法》的正式施行，标志着中国反垄断法治建设的起步。随后，中国陆续出台了一系列反垄断法相关配套法规和指南，从垄断行为的判定标准、规制措施、处罚依据等方面进一步细化了反垄断法的实施。2022年，《反垄断法》进行了首次修改，响应了数字经济时代的需求，增加了对数据和算法垄断行为的规制，并且针对经济发展需求，明确建立了“安全港”制度、轴辐协议监管制度等，提高了垄断行为的违法成本，为维护市场公平竞争提供了更有力的法律支撑。2023年，《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《经营者集中审查规定》《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》《禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为规定》五部新《反垄断法》配套文件的出台以及“三书一函”制度的确立，增强了反垄断法律的适应性和有效性，展现了中国在维护市场公平竞争、提升法律责任和执法保障方面的坚定决心。

回顾2024年，中国反垄断立法体现出进一步强化竞争政策基础地位、提升监管效能、加强立法精细化、顺应时代经济发展需求，加强民生领域和新兴领域反垄断立法等特点。具体而言，2024年中国反垄断立法可以从反垄断指南和指引、经营者集中申报和审查规则、公平竞争审查规则、反垄断诉讼司法解释等四个主要方面分别做回顾。

1、反垄断指南和指引

2024年，中国主要颁布了三部反垄断指南和两部反垄断指引：三部反垄断指南为《关于行业协会的反垄断指南》《经营者反垄断合规指南》和《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》，两部反垄断指引为《标准必要专利反垄断指引》和《横向经营者集中审查指引》。

2024年1月10日，《关于行业协会的反垄断指南》发布。该指南聚焦行业协会多发易发的垄断风险，从行业协会、经营者、行政主体三个维度详细列举具体违法情形，旨在发挥行业协会在促进行业规范健康持续发展、维护市场竞争秩序等方面的积极作用，引导行业协会加强反垄断合规建设。

2024年4月25日，《经营者反垄断合规指南》发布。该指南以专章的形式明确了经营者全流程合规激励规则，将合规激励细化为调查前、承诺制度、宽大制度、罚款裁量幅度四种场景，并将经营者合规管理制度的建设实施情况作为反垄断调查裁量的重要考量因素。此外，该指南还在合规管理组织、合规风险管理、合规管理运行和保障三个重点章节加入了参考示例，此种立法方式有助于为经营者提供更为具体、可操作的指导，帮助经营者更好地理解和遵守反垄断规定，以达到防范于未然的效果。

2024年8月9日，《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》发布。该指南整体体例与《反垄断法》保持一致，是继《关于汽车业的反垄断指南》《关于知识产权领域的反垄断指南》后第三个针对专门领域的反垄断指南。值得注意的是，该指南系对《关于原料药领域的反垄断指南》的全面扩充。一方面，在药品范围上，该指南将药品领域反垄断涵盖的药品种类从原料药扩大到了全部药品（中药、化学药和生物制品）；另一方面，在规制主体上，该指南将生产原料药和药用辅料所需的上游化工原料、医药中间体，扩大到了所有药品领域的经营者以及药用辅料、药包材、医药中间体，并且首次明确设置了反向支付和产品跳转反垄断规则，促进了药品领域立法科学性，迈出了反垄断领域增进民生福祉的重要一步。（《研究|《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》的评述和建议》）

2024年11月4日，《标准必要专利反垄断指引》发布。该指引明确了标准必要专利、标准必要专利权人及相关权利人、标准实施方的定义。在认定滥用标准必要专利排除、限制竞争行为时，依据《反垄断法》并遵循保护知识产权与维护市场公平竞争、平衡标准必要专利权人和标准实施方利益、充分考量标准制定和实施过程中与标准必要专利相关的信息披露、许可承诺与许可谈判等情况的原则，为中国在标准必要专利领域的反垄断监管提供了明确的指导和规范，有助于促进市场的公平竞争和创新。（研究|我国SEP竞争政策的发展与进化——《标准必要专利反垄断指引》的解读与评述）

最后，2024年12月20日，《横向经营者集中审查指引》发布。该指引以“条文+案例”的形式，对证据材料、相关市场、市场份额和市场集中度等内容进行了细化规定。值得注意的是，一方面，该指引引入了目的证据规则，即如有证据表明经营者实施集中的主要目的是排除、限制竞争，那么反垄断执法机构则倾向于认定该项集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，除非经营者能够证反。同时，该指引给出了具体措辞范例，例如“消除来自X的竞争威胁”“交割后逐步使X退出市场”等措辞，为各方提供了更加明确的指引。另一方面，该指引首次提到竞争分析的市场份额和市场集中度量化指标，即区分市场份额>50%、25%-50%、15%-25%、<15%四类情形，初步判定企业所涉市场份额是否会带来排除、限制竞争的后果；通过采用赫芬达尔-赫希曼指数（HHI指数）和行业前n家经营者的合计市场份额（CRn指数）来衡量市场集中度。上述市场份额和市场集中度的量化指标有助于在提升经营者对反垄断执法机构评估经营者集中竞争预期的同时，使执法机构可以更科学、合理地评估经营者集中带来的影响。

2、经营者集中申报和审查规则

2024年，中国关于经营者集中的相关立法主要有四部：《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中反垄断申报指导手册》《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准（征求意见稿）》《横向经营者集中审查指引》。

2024年1月26日，新的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》颁布，经营者集中申报门槛被大幅提升。具体可见下表：

紧接着，2024年1月31日，国家市场监督管理总局发布《经营者集中反垄断申报指导手册》，以23个问题问答的形式，对经营者集中的定义、申报方式、申报材料、申报时间、营业额计算、违反申报义务的法定后果等内容进行了详细解答，为企业提供了明确的操作指引。通过该手册详细的指导，企业可以更好地理解和遵守经营者集中申报义务，从而达到保护市场公平竞争，促进经济的健康发展的目标。

最后，2024年8月16日，《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准（征求意见稿）》的颁布进一步明确了经营者违反申报义务所面临的潜在法律后果。该征求意见稿从适用情形、指导原则、处罚对象、处罚罚款裁量步骤、从轻和从重处罚情节、最终罚款数额上调和下调考量因素、不予处罚情形等方面综合对实施经营者集中行政处罚裁量权的基准进行了构建和明确，并且采用示例的形式对处罚罚款裁量步骤以及不予处罚的情况进行了更加清晰的说明。（研究|关于《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准（征求意见稿）》的评述与建议）

3、公平竞争审查规则

2024年，执法机构在公平竞争领域先后颁布了《招标投标领域公平竞争审查规则》《公平竞争审查条例》《公平竞争审查举报处理工作规则》以及《公平竞争审查条例实施办法（征求意见稿）》。

其中，需要重点关注的是，2024年12月25日《公平竞争审查条例实施办法（征求意见稿）》的发布。该办法对所有涉及的公平竞争审查标准增加了兜底性条款，并且新增了对政府采购行为的规范，对歧视性收费项目、收费标准的认定等内容，加强了制度刚性约束。

其他值得关注的公平竞争领域的立法如下：

2024年3月25日，《招标投标领域公平竞争审查规则》的发布为破除资格预审、评标方法、评标标准、定标标准、信用评价、保证金收取等方面的交易壁垒提供了重要助力，有利于提升招标投标质效，促进发展新质生产力，实现经济高质量发展。

2024年8月1日，《公平竞争审查条例》从审查标准、审查机制、监督保障三个角度立法。在审查标准上，明确了市场准入和退出、商品和要素自由流动、影响生产经营成本、影响生产经营行为四方面的审查标准和例外规定适用情形。在审查机制上，明确了审查主体、审查程序等工作要求,建立了重大政策措施会同审查等工作机制。在监督保障上，建立健全了公平竞争审查抽查、举报处理、督查、约谈等监督保障机制。

最后，2024年10月13日发布并实施的《公平竞争审查举报处理工作规则》为公平竞争审查的监督机制进行了兜底性完善。该规则的出台对政策措施未履行公平竞争审查程序、履行公平竞争审查程序不规范、政策措施存在违反公平竞争审查标准的内容的举报进行了明确，对市场监督管理部门对举报的核查程序进行了规定。此外，该规则的出台同样畅通了举报渠道，增强了社会监督作用，提升了政策透明度和公众信任，促进了经济健康发展。

4、司法解释

2024年6月24日最高人民法院发布《关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》，是本年度反垄断立法文件中的一大亮点。本司法解释是对2012年《最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》的修改，顺应了时代发展和审判实践需要，推动了垄断案件审理的公平高效性和反垄断司法执法的衔接性。《解释》共51条，分为程序规定、相关市场界定、垄断协议、滥用市场支配地位、民事责任、附则六个部分。其亮点在于通过强化反垄断行政执法与司法的衔接，减轻原告在垄断民事诉讼中的举证责任；紧密结合当前数字经济的发展趋势，为新时代反垄断民事纠纷的解决提供法律支撑；健全行政执法和司法的衔接机制，推动审判效率等。（新《反垄断法》下的司法审判规则的建立——评《关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》）

5、本年度反垄断立法进展的总结

综上所述，基于以上新规，本年度反垄断法立法主要有以下几个方面的发展和特点：

第一，反垄断立法与时俱进，呈现专业化、精细化趋势。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》等文件系“旧法新修”，体现了反垄断立法与时俱进。同时，《关于行业协会的反垄断指南》《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》《标准必要专利反垄断指引》等具体到某一领域的反垄断文件数量显著增加，体现了立法的多元化和精细化。

第二，部分反垄断立法（主要是软法）采取条文与示例并行的模式，增强了法律的指引性和适用性。如《经营者反垄断合规指南》《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准（征求意见稿）》《横向经营者集中审查指引》的重点条款上都采用了“条文+示例”的立法模式，此种立法模式有助于为非反垄断从业人员提供更为易理解、易操作、易实施的指引，体现了立法的温度。

第三，反垄断立法鼓励经营者提前制定合规机制，规避垄断风险。《经营者反垄断合规指南》将经营者合规管理制度的建设实施情况作为反垄断调查裁量的重要考量因素，《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准（征求意见稿）》将经营者积极建立或者完善反垄断合规管理制度并实施作为确定最终罚款数额的重要下调因素。以上种种规定体现了立法对企业建立和完善反垄断合规管理制度的鼓励和激励，以期促进企业主动遵守反垄断法律法规，提高合规意识，从而有效预防和减少违法行为的发生。此外，值得注意的是，年末，中国汽车流通协会会员代表大会审议通过了《行业反垄断自律规约》，体现了经营者对公平竞争原则的重视和对反垄断法的积极响应，展现了汽车行业自我规范、自我提升的反垄断合规意识。

（一）重点执法案例

2024年12月9日，因英伟达（NVIDIA）涉嫌违反反垄断法，国家市场监督管理总局宣布对其开展立案调查。

2019年3月10日，英伟达宣布计划收购以色列芯片厂商迈络思（Mellanox）的全部股份，旨在进一步增强英伟达在数据中心和网络设备领域的市场竞争力。2019年4月24日，国家市场监督管理总局收到英伟达关于此次收购的经营者集中反垄断申报，在经过初步审查后国家市场监督管理总局认为申报材料不完备，要求英伟达补充提交申报材料。2019年8月15日，经补充后，国家市场监督管理总局对本次申报进行立案审查，并在2020年4月16日宣布，本次集中对全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场具有或可能具有排除、限制竞争的效果，因此决定附加限制性条件批准此项经营者集中。然而在收购结束后，英伟达并未完全、充分履行附加的限制性条件，因此国家市场监督管理总局宣布对英伟达开展立案调查。

并且，中国并非本年度首个对英伟达提起反垄断调查的国家。2024年7月，法国竞争管理局拟对英伟达提起反垄断指控，这也是英伟达首次遭遇到反垄断指控。紧接着，2024年9月，美国对英伟达提起了反垄断调查，关注点在于英伟达是否在人工智能处理器市场上滥用其主导地位。随后，2024年12月，欧盟也对英伟达是否存在滥用市场支配地位行为开展了调查，具体涉及询问英伟达的竞争对手和客户以调查英伟达是否存在产品捆绑销售的行为，具体调查情况仍有待持续关注。

（二）垄断协议行为案件

截至2024年12月31日，国家市场监督管理总局官网公布数据显示，2024年横向垄断协议案件共8起，其中涉及汽车行业4起，建材行业2起，房地产行业1起，液化气行业1起，无纵向垄断协议案件，总罚没金额约1102.81万元。具体见下表：

除国家市场监督管理总局公布的垄断协议案件外，本年度同样值得关注是，2024年12月25日，西藏自治区市场监督管理总局披露了依法对林芝5家液化气经营者和阿里地区5家刻章企业实施垄断协议等涉嫌垄断行为立案调查。本次披露系西藏自治区自《反垄断法》实施以来16年间首次公布反垄断执法立案调查。

（三）滥用市场支配地位行为案件

截至2024年12月31日，国家市场监督管理总局官网公布数据显示，2024年滥用市场支配地位行为行政处罚案件共7起，较去年基本持平。其中，涉及水务行业的案件3起，燃气行业的案件2起，医药行业的案件1起，数据行业的案件1起，总罚没金额约8840.12万元。具体见下表：

在本年度，事关民生福祉的水务、燃气、医药仍然为滥用市场支配地位行为案件的高发领域。除此之外，值得注意的是，本年度的宁波森浦信息技术有限公司滥用市场支配地位案系中国首起金融数据领域滥用市场支配地位行政处罚案。《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》明确将数据界定为现代社会的核心生产要素，建立保障权益、合规使用数据已经是数字经济时代下反垄断领域不得不面临的挑战。森浦案是反垄断执法机构在数字领域的第一次出击，对数据经济的反垄断合规具有里程碑意义。该案主要涉及债券声讯经纪实时交易数据的垄断行为。债券声讯经纪实时交易数据指在金融信息服务中，由经纪公司收集的债券市场数据信息，这些数据包括买盘、卖盘和成交信息，是金融信息服务商开展债券信息服务的重要生产要素和原材料，对投资者决策和市场透明度至关重要。本案中，森浦公司为阻碍其他金融信息服务商进入相关市场，进一步提升、维持、巩固自身市场地位，滥用在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场（上游）的市场支配地位，拒绝与中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）的金融信息服务商实施交易，阻碍数据要素的公开可获得性，排除、限制了中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的竞争，系滥用市场支配地位的行为。

（四）滥用行政权力排除、限制竞争行为案件

截至2024年12月31日，国家市场监督管理总局官网公布数据显示，2024年滥用行政权力排除、限制竞争行为案件共11起，较2023年同比下降近一半。大部分案件涉及地方政府部门的指定交易行为，案涉行业主要集中在公用事业，其他还包括保险、共享单车、助力车服务等领域。具体见下表：

（五）经营者集中案件

1、概述

根据国家市场监督管理总局披露的信息显示，2024年前三季度，国家市场监督管理总局审结经营者集中案件456件，其中无条件批准439件。从案件类型看，绝大多数经营者集中案件为简易案件并在初步审查阶段（受理后30天内）结案，审结简易案件398件，约占91%。从交易类型和模式特点看，涉及同行竞争者的横向集中259件，约占59%；涉及上下游企业的纵向集中183件，约占42%；没有横纵向关系的混合集中117件，约占27%。以股权收购方式的集中为235件，约占54%；以合营企业方式的集中为210件，约占48%；以新设合并、资产收购的集中为27件。[1]

值得注意的是，2024年系新修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》正式实施的第一年，在对经营者集中申报的营业额标准进行修改后，申报门槛被大幅提升。根据公开途径查询，新规定实施的10个月内，国家市场监督管理总局收到经营者集中申报580件，较上年同期减少122件，同比下降17.4%。平均审查用时26.6天，其中简易案件17.5天（含公示时间10天），审查效率在全球各反垄断司法辖区名列前茅。[2]新规在降低制度性交易成本，提升行政审查效率方面初见成效。

2、附条件批准案件

截至2024年12月31日，本年度附条件批准案例1例，为JX金属株式会社收购拓自达电线株式会社股权案，具体案情如下：

3、未依法申报案例

截至2024年12月31日，国家市场监督管理总局官网公布数据显示，本年度未依法申报受到行政处罚的案例为3件。具体见下表：

（六）“三书一函”制度落实

2023年12月6日，国家市场监督管理总局颁布《关于建立反垄断“三书一函”制度的通知》，“三书一函”制度是中国反垄断执法领域的一项新举措，具体包括《提醒敦促函》《约谈通知书》《立案调查通知书》《行政处罚决定书（经营主体）/行政建议书（行政机关）》，旨在规范市场行为，预防和打击垄断行为，促进公平竞争。

本年度各级市场监管部门共制发反垄断“三书一函”2615件，其中提醒敦促函和约谈通知书2385件，占比91.2%，主要针对存在从事垄断行为、滥用行政权力排除限制竞争行为风险，或者落实公平竞争审查制度不到位等情况制发，增强了监管的前瞻性和针对性。[3]

值得关注的是，2024年6月27日，国家市场监督管理总局反垄断一司根据《市场监管总局关于建立反垄断“三书一函”制度的通知》规定，对Avanci专利池垄断风险进行提醒敦促，约见Avanci专利池相关负责人并递交了《提醒敦促函》，对Avanci专利池在汽车无线通信标准必要专利许可过程中存在的垄断风险进行提醒。该案系反垄断执法机构引入“三书一函”制度以来通过公开渠道披露的首例适用案例。“三书一函”制度作为一种新型的执法手段，为执法机构提供了包括提醒敦促、约谈、立案调查等多种监管工具以应对不同的违规情形，从风险预警到问题整改，形成了一个完整的监管链条，实现了对垄断行为的全方位监管。并且通过对潜在垄断行为的早期介入和提醒，减少了违法风险，保护了市场主体的合法权益，是中国反垄断领域的重大突破。

（一）反垄断民事纠纷检察院抗诉首案

本年度，反垄断司法领域值得重点关注的案件为检察院抗诉第一案——山西昌林实业有限公司（昌林公司）与壳牌（中国）有限公司（壳牌公司）滥用市场支配地位纠纷案。

昌林公司是壳牌公司的经销商，主要在山西省北部经销壳牌工业润滑油产品。2018年1月，昌林公司认为壳牌公司涉嫌滥用市场支配地位，遂将壳牌公司起诉至北京知识产权法院。对此，壳牌公司提出管辖权异议，称因存在仲裁条款，因此法院无管辖权。本案管辖权异议历经一审、二审和再审，裁定结果各有不同。其中，一审法院裁定北京知识产权法院对该案有管辖权；北京市高级法院二审和最高法再审时认为，对于昌林公司的起诉，法院不应当予以受理。

在反垄断领域仲裁条款是否可以排除法院管辖权的问题上，法院存在裁判不一致的情况。除本案外，最高法审理的其他案件均认为不能因当事人之间的仲裁条款而排除法院的管辖权。因此，依据《人民检察院民事诉讼监督规则》第三十七条规定，对于法律适用存在分歧或裁判结果不一致的案件，可以作为确有必要依职权进行监督的情形。2022年7月21日，最高检依照审判监督程序正式就该案向最高法提出抗诉。最终，最高法明确认定垄断纠纷不可仲裁。至此，在反垄断领域仲裁条款是否可以排除法院管辖权的问题上，司法裁判标准达到了初步的统一。

（二）反垄断典型司法案例

本年度，最高人民法院先后于6月24日和9月11日两次发布反垄断典型司法案例，共计9件，具体情况为：

在本年度最高人民法院公布的反垄断典型案例中，体现了如下司法导向：

第一，明确举证责任机制，优化举证责任分配。缪某与上某汽车销售公司、上海逸某汽车销售服务公司纵向垄断协议纠纷案，海东华某燃气器具商贸有限公司民和分公司与青海省民和川某石油天然气有限责任公司捆绑交易纠纷案都明确了反垄断执法机构作出处罚决定后发生的后继民事赔偿诉讼中，原告依据反垄断执法机构的执法决定主张相关垄断民事纠纷案件中该垄断行为成立的，无需再提交证据证明，体现了减轻原告在垄断民事诉讼中的举证负担，合理分配举证责任的司法导向。

第二，加强司法监管，切实保障民生福祉。云南易某润滇米线股份有限公司与云南润某食品有限公司、昆明林某秋谷食品制造有限责任公司等横向垄断协议纠纷案，某化纺视讯维修站与中国广电某网络股份有限公司鞍山市分公司滥用市场支配地位纠纷案，扬某药业集团广州海某药业公司、扬某药业集团公司与合肥医某医药股份公司等滥用市场支配地位纠纷案等所涉的食品、药品、有线数字电视行业均与民生息息相关。法院对上述被诉垄断行为依法予以坚决制止并对因垄断行为受损的经营者给予相应赔偿的判决体现反垄断司法对于服务保障社会民生的重要作用，彰显反垄断法治精神对于规范民生领域的市场竞争行为的积极意义。

第三，明确赔偿计算标准，增强司法判决可预测性。缪某与上某汽车销售公司、上海逸某汽车销售服务公司纵向垄断协议纠纷案中，人民法院对于损害赔偿计算的明确态度和方法，即赔偿金额应当为经营者之间限定的非竞争价格与竞争价格之间的差额。该标准为后续类似案件提供了重要的参考标准，增强了司法判决的可预测性和精确性。

第四，强化法院反垄断管辖权，明确仲裁协议不能排除人民法院受理垄断民事纠纷。谭某与长沙马某堆农产品股份有限公司滥用市场支配地位纠纷案以及反垄断民事纠纷检察院抗诉第一案中，法院强调当事人之间的仲裁协议不能排除人民法院受理垄断民事纠纷，同时明确了应结合原告的诉请确定因合同履行行为引发的滥用市场支配地位纠纷管辖的标准。彰显了反垄断法作为市场经济基本法的地位，对规范人民法院受理和审理垄断纠纷具有参考意义。

（一）美国、欧盟反垄断进展

1、美国

本年度，在立法领域，美国联邦贸易委员会（FTC）对《哈特-斯科特-罗迪诺法》（Hart-Scott-Rodino Act，简称“HSR法案”）进行了时隔近五十年的首次重大修改。本次修改旨在增强FTC和DOJ在交易完成前识别违法经营者集中的能力，保护市场竞争。具体修改内容涉及要求企业提供更详细的交易方所有权结构、横向或纵向业务关系、竞争对手、主要客户信息、交易团队主管评估监督交易的相关文件等信息，并对外国补贴、敏感政府合同等内容做出了更为明确的申报规定。本次修改将大幅增加企业申报的负担，根据FTC测算，根据交易的复杂程度，本法案正式生效后可能会使目前的申报流程增加121个小时，预计将对所有受HSR申报程序约束的交易产生深远影响。

此外，FTC于本年度发布了《2023财年经营者集中反垄断审查报告》（Hart-Scott-Rodino Annual Report: Fiscal Year 2023）。报告显示，2023财年已申报的并购交易数量达1805件，其中近1/4的交易金额超过10亿美元，体现了近年来并购交易呈现规模化、复杂化的发展趋势。并且，2023财年FTC和DOJ共发起28次联合执法行动，就其中的16起并购提起了异议，2起案件达成征求公众意见的同意令，10起案件申报方因反垄断问题而放弃交易或重新设计架构，4起案件最终被提起诉讼。报告表明，美国现行反垄断执法活动维护了包括技术、消费品和服务、制药、医疗保健、交通、农业、制造业和能源等诸多经济部门的竞争。

同样值得关注的是，2024年12月11日，FTC和DOJ发布联合声明，宣布撤销已经实施了24年之久的《关于竞争者之间合作的反垄断指南》。声明指出，指南不再为执法人员评估涉及竞争对手合作的合法性提供可靠的指导，鼓励涉及与竞争对手合作的企业审查相关法规和判例法，以评估合作是否违法。在未来，FTC和DOJ将致力于在竞争对手合作领域逐案加强反垄断执法。

在司法领域，比较值得关注的事件为FTC曾在2024年4月23日宣布，将从2024年9月4日开始实施美国范围内禁止雇主使用竞业禁止协议约束员工的新规。然而，2024年8月20日，美国德克萨斯州北区法院的法官推翻了上述新规，该法官在一项裁决中指出，FTC的此项竞业禁止禁令系越权行为，FTC无权通过制定规则来禁止其认为“不公平竞争”的行为。并且，即使FTC有权制定新规，其也没有为禁止雇主使用竞业禁止协议提供充分的理由。至此，原计划2024年9月4日在全美范围内实施的禁止雇主使用竞业禁止协议新规被无期限搁置，未来动向仍有待观望。

最后，在政治领域，2024年12月10日，美国当选总统特朗普宣布提名联邦贸易委员会（FTC）现任共和党委员安德鲁·弗格森（Andrew N. Ferguson）担任下一届FTC主席，提名反垄断律师马克·米多（Mark Meador）担任新任FTC委员。预计新一届特朗普政府可能会更加关注商业巨头力量对创新性和美国国际竞争力的影响，未来的动向仍需要进一步观察。

2、欧盟

2024年8月1日，欧盟委员会就《排他性滥用市场支配地位指南（草案）》（Guidelines on exclusionary abuses of dominance）公开征求意见。该指南就有关企业滥用市场支配地位的各种关键问题提供了指导，包括但不限于竞争法执法的目的和欧盟法律下的消费者福利概念、适评估单一和共同市场支配地位的主要原则、对实质竞争和排他性效果的概念相关的一般原则的确认、证明某项行为能够产生排他性效果的必要证据、确定行为具有产生排他性效果能力的实体法标准、确定具有市场支配地位的企业实施特定行为是否构成排他性滥用的分析框架、评估具有市场支配地位的企业可能提出的客观理由的一般原则等。该指南是欧盟自2008年以来与滥用市场支配地位规则相关的一项重大举措，标志着欧盟在反垄断领域的进一步规制和立法明确化。

此外，值得注意的是，2024年9月17日，欧盟委员会主席冯德莱恩（Ursula von der Leyen）公布了新一届欧盟委员会委员提名名单，其中，特雷莎•里韦拉（Teresa Ribera）被提名为欧委会竞争事务负责人，此次“换帅”意味着欧盟在反垄断领域的风向变化。在反垄断领域，欧盟将更加聚焦于数字市场、绿色经济转型和外国补贴监管，强调效率提升与创新激励，旨在提升全球竞争力。同时，推进反垄断执法力度加强和范围扩大，以期对新兴行业提供更明确的反垄断指引和更有效的监管。

（二）其他国家（地区）反垄断进展

2024年，除美国和欧盟外，世界各国（地区）在反垄断领域也做出了诸多努力。比较有代表性的事件为：2024年4月26日，日本内阁通过了《促进特定智能手机软件竞争法案》，该法案被誉为日本“数字市场法”。2024年4月29日，韩国公平交易委员会宣布全面修订《企业合并审查标准》以期在更有效地保护市场竞争的同时促进数字经济良性发展。2024年10月10日，澳大利亚发布《并购改革法案》，对现行申报门槛和程序进行大幅修改。这些动态显示了全球范围内反垄断机构的活跃性，标志着各国（地区）正努力通过加强立法、执法、司法行动来维护市场竞争秩序。

（三）GAFA反垄断大事件

1、谷歌（Alphabet/Google）

2、亚马逊（Amazon）

3、脸书（Meta/Facebook)

4、苹果（Apple）

2024年是中国反垄断法律与政策发展承前启后的一年。预计在未来立法和执法导向上，以数字经济为代表的新兴领域将成为推动形成高效规范、公平竞争国内统一市场的重要组成部分。在国际风向上，美国反垄断呈现平衡产业发展与公权力的趋势；欧盟反垄断监管或向实用主义倾斜，对内扩大企业规模以应对全球竞争。综上所述，2025年，各国将继续加强反垄断立法和执法，以促进公平竞争和市场健康发展。与此同时，反垄断政策也将考虑到行业发展和国际竞争的需要，可能会有所调整以适应新的市场和政治环境。