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公司未经清算注销，欠下的债务谁来承担？
作者：封丘县人民法院 郭文涛 发布时间：2024-10-23 17:08:00
近年来，得益于国家对市场准入准营积极引导与大力支持的政策，全国企业注册数量呈现出蓬勃发展、持续增长的良好态势。然而，有一些企业在后续的发展过程中，因经营不善、管理不力等诸多原因而未能善始善终。部分企业在退出市场之际，没有规范注销程序，甚至试图以违法注销来逃避债务，从而导致办理注销时作出承诺的股东陷入承担公司债务的风险。
基本案情
2020年3月份,河南某教育信息咨询有限公司的销售员通过微信向原告陈某推销一级消防工程师考试培训。2021年5月5日,原告与河南某教育信息咨询有限公司订立学员升班协议(简称升班协议)一份,约定:原告报名参加被告开设的注册一级消防工程师高端班、名师私塾班,进行学习;培训费用19980元，优惠3000元,实缴16980元。合同订立后,原告陈某通过微信向河南某教育信息咨询有限公司支付了18380元，并参加了被告的网络授课。2020年，原告陈某参加考试未通过。2021年9月27,原告与河南某教育信息咨询有限公司达成补充协议一份，约定:如果2022年机构无法给予陈某报名参加考试，应当给予陈某全额退回学费16980元，并且给予时间上补偿：华为平板电脑一台以及扫地机器人一台（价值不低于3000元整）。补充协议签订后，原告一直无法报名参加考试。2023年5月19日，该公司工作人员与原告陈某协商退费一事，聊天记录显示原告陈某向该公司工作人员微信发送信息：“总金额16980元，沟通确认退总金额的60%（即10188元），2023年5月19日已收退款1698元，未退金额8490元，请确认”。2023年7月19日，原告陈某再次向该公司工作人员微信发送信息：“总金额16980元，沟通确认退总金额的60%（即10188元），2023年7月19日已收退款1698元，未退金额6792元，请确认”。另查明，河南某教育信息咨询有限公司成立于2020年11月16日，原法定代表人为周某，股东为上海某网络科技合伙企业，2022年7月14日，股东决定（一变多）显示：1、“决定将原股东上海某网络科技合伙企业（有限合伙）所持有的河南某教育科技有限公司100%的股份100万元中95万元转让给新股东丁某，丁某自愿接受该股份及承担相应的债权债务。2、“决定将原股东上海某网络科技合伙企业（有限合伙）所持有的河南某教育科技有限公司100%的股份100万元中5万元转让给新股东吕某，吕某自愿接受该股份及承担相应的债权债务。2022年7月18日法定代表人变更为被告丁某，股东变更为被告丁某和吕某，丁某持股比例95%，吕某持股比例5%。再查明，河南某教育信息咨询有限公司于2023年4月18日注销。法院调取的全体投资人承诺书显示，投资人承诺申请注销登记前未发生债权债务，已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结......如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。
法院审理
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持”的规定。本案中,河南某教育信息咨询有限公司于2023年4月18日被注销,其申请注销前,虽向行政管理机关提交全体投资人承诺书，承诺申请注销登记前未发生债权债务，已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结，但其对包括案涉债权在内的债务并未在清算过程中进行清偿处理,使债权人不能依正当程序实现债权。被告丁某、吕某也均未提交证据证实河南某教育信息咨询有限公司在注销时办理了清算,故作为河南某教育信息咨询有限公司登记的股东即被告丁某、吕某应当承担清偿责任。关于退费数额问题，虽然关于退费问题原告陈某与该公司于2021年9月27日签订有补充协议，但在2023年5月29日原告陈某与公司工作人员的微信聊天记录中，双方关于退费一事又重新商定了新的退还方案，并接收了退款数额3396元，该行为应视为对2021年9月27日签订补充协议的变更，退费数额应按照聊天记录中双方新商定的数额履行。法院判决，被告丁某、吕某应承担的退费数额为6792元。
法官说法
本案系一起典型的因清算程序不合法而由股东承担清偿责任的案件，相关案件的裁判结果为企业经营者在注销过程中指明了方向：其一，务必厘清债权和债务，及时启动清算程序，不可拖延；其二，严格依法开展清算工作，确保合法合规；其三，对已知债权人要切实履行通知义务。从长远视角来看，规范企业注销程序，不但能够为债权人提供有力保护，
