亘喜生物退市纳斯达克余音未散，传奇生物（LEGN.US）似乎又在“复刻”其轨迹。
中国免疫细胞疗法明星公司乃至更多创新药企，正在成为跨国药企巨头布局新兴疗法“资本收割机”的囊中之物。
本月中，著名美股分析网站Seeking Alpha引自Street Insider（华尔街内参）消息，纳斯达克上市的中国CAR-T公司传奇生物收到并购要约。
尽管并购要约内容尚未可循，但有市场分析人士按30%—50%的理论溢价推算，此次并购案值将在130亿-150亿美元间。
相比去年底阿斯利康以12亿美元溢价154%收购亘喜生物，“中国CAR-T第一股”传奇生物的并购则将开创中国创新药收并购案例的新纪录。
简单来说，CAR-T是一种利用人体自身免疫系统治疗肿瘤，被认为或可实现“癌细胞清零”的创新疗法。
作为早期细胞疗法技术流公司的传奇生物，被认为是中国创新药企中的“尖子生”，由其研发的西达基奥仑赛是首个获得FDA（美国食品药品监督管理局）批准上市的中国CAR-T疗法。
事实上，2020年登陆纳斯达克的传奇生物，当年便入选了纳斯达克生物科技指数Nasdaq(NBI)，不难得见传奇生物在整个CAR-T领域的江湖地位和市场价值。
当国内媒体还在为CAR-T药物何时能不天价而辩个喋喋不休时，跨国药企已经发起了对中国CAR-T药企优质资产的“围猎”行动。
许多市场人士分析认为，并购传奇生物的买家很可能是强生等超级MNC药企。
从亘喜生物到传奇生物，未来还或许有更多中国创新药企业面临被跨国药企并购的“灵魂拷问”，这恐怕才是我们创新药要面对的严峻问题。
无论传奇生物的并购案能否最终落地，这都将成为重估中国创新药资产价值的一个风向标。
壹|爆款奇迹
西达基奥伦塞
为什么是传奇生物？这得从其创始人范晓虎说起。
作为中国首个主要CAR-T技术的发明者，范晓虎很早之前就被美媒评选为“全球Top20药物研发领袖”。
2014年范晓虎博士加入金斯瑞集团（传奇生物母公司），并在时任金斯瑞集团董事长兼首席执行官章方良的支持下成立传奇生物，专攻细胞治疗创新药研发。
2022年，传奇生物联合创始人、首席科学官范晓虎离任，如今创办深圳湾岛细胞科技，继续免疫细胞疗法的研究
创奇生物初创团队的8名成员潜心研发两年半后，在2017年的ASCO（美国临床肿瘤学会年会）上以全新靶点的自主研发CAR-T疗法和100% ORR一炮打响，赢得了全球制药界的瞩目。
2022年传奇生物CAR-T细胞疗法西达基奥仑赛（Cilta-cel，CARVYKTI ®）接连获得美国食品药品监督管理局（FDA）、日本厚生劳动省（MHLW）批准上市，并获得欧盟委员会（EC）附条件上市许可。
西达基奥仑赛成为继百时美施贵宝的CAR-T疗法Abecma后，全球第二款BCMA靶向的CAR-T疗法。
尽管比后者晚获批一年，但从临床试验数据看，西达基奥仑赛针对复发难治多发性骨髓瘤（R/R MM）的细胞疗法，总缓解率（ORR）达到100%，剂量使用等结果均要优于Abecma。
也是在2022年底，国家药品监督管理局也正式受理西达基奥仑赛的新药国内上市申请（NDA），并在次年1月纳入优先审评程序。
正是因为西达基奥仑赛在临床试验阶段就表现出出色的数据结果，引得TOP级药企的关注，2017年时强生旗下制药公司杨森就与传奇生物签订了全球独家许可和合作协议，以合作开发和商业化西达基奥仑赛。
根据双方的协议，在除大中华区以外的全球市场中，传奇生物和杨森公司的成本和利润分摊比例为 50/50，在大中华区分摊比例为 70/30。
为提高产能、扩大生产规模，2023年4月传奇生物与杨森又和诺华签订BCMA CAR-T产品技术转让、生产及临床供应服务签订协议，后者将提供西达基奥仑赛的临床和合同生产（CMO）服务，协议有效期三年。
西达基奥仑赛是全球第二款BCMA靶向的CAR-T疗法
商业化上，借助强生的全球网络，西达基奥仑赛得以快速开拓海外市场。数据显示，2022年、2023年西达基奥仑赛的销售额分别为1.34亿美元、5亿美元。
7月17日，强生发布第二季度财报，公开西达基奥仑赛今年上半年的全球销售额3.43亿美元，同比增长81.5%。其中二季度销售额达到1.86亿美，同比增长59.8%，在已披露销售业绩的同类产品增速第一。
实际上，2023年三季度西达基奥仑赛的全球销售成绩反超Abecma，而其全年5亿美元的销售也最终力压Abecma的4.72亿美元。
业内预测，西达基奥仑赛的销售峰值将超50亿美元。随着销售快速放量，这一预测的轮廓正在逐渐变得清晰。
贰|要约之应
金斯瑞“卖子”？
面对并购要约，传奇生物表示已聘用顶级投行Centerview Partners帮助董事会做评估。言下之意，考虑卖！
医药行业里有个老梗，“10年10亿美金”是创新药研发的“标配”。但CAR-T研发绝对是创新药研里的顶级“吞金兽”。
以传奇生物为例，202—-2023年公司亏损超16亿美元，但同期的研发投入就高达12.6亿美元，更不用说其成立10年来的累计投入。
按理来说，资产并购往往发生在标的方“捉襟见肘”之时，并购方能够以较低的溢价估值达成并购。
根据2024年传奇生物一季度财报公告，公司净亏损为5980万美元，但同比去年一季度净亏损1.12亿美元，亏损敞口减小了46.65%，照此进度传奇生物已经接近了盈亏平衡点。
实际上，在今年一季报中，传奇生物也表示公司预计将在2026年实现盈利，而截至今年一季度末，公司现金及现金等价物、存款和短期投资达13亿美元。
显然，传奇生物这样的财务状况在公司取得盈利之前也能游刃有余，不落窘迫。
在纳斯达克市场，传奇生物股价在2023年7月间创下了77.32美元的历史最高价，此后虽有较大幅度的调整，但自今年6月开始重回升势，尤其公布收到并购要约后，公司股价回到60美元之上，涨幅超过20%，总市值也回升到了110亿美元。
传奇生物LEGN.US股价图 来自百度股市通
叠加西达基奥仑赛商业化进程以及传奇生物管线布局，显然此时收到并购要约，传奇生物处在上风位。
2022年5月，辉瑞以178%的溢价，豪掷116亿美元并购创新药企Biohaven时，Biohaven正处在水深火热之时。如今牌面更好的传奇生物，会让并购方开出什么条件呢？
关于传奇生物身上可能发生的并购事件，绕不开的另一个主角是其“母公司”金斯瑞生物科技（01568.HK），后者持有传奇生物47.96%的股权。
亦有行业人士猜测，金斯瑞生物科技眼下面临困境，因此达成传奇生物并购交易的可能性很大。
金斯瑞集团创始人、传奇生物董事会主席章方良
根据上市公司公开信息，金斯瑞生物科技有四大业务平台：生命科学研究服务平台、生物医药合同研发生产平台、工业合成生物产品平台以及细胞治疗平台，这里的细胞治疗平台正是传奇生物。
2023年度，金斯瑞生物科技的四大平台贡献8.4亿美元营收，但公司净亏损9547万美元。过去五年时间，尽管金斯瑞生物科技营收连年攀升，但始终无法摆脱亏损的泥潭。
实际上，除了靠营收贡献占半壁江山的生命科学服务及产品平台输血，金斯瑞生物科技在CDMO业务、合成生物学业务和细胞疗法上，目前盈利能力仍然十分有限。
在此背景之下，倘若并购方能为传奇生物开出难以拒绝的溢价，恐怕金斯瑞生物科技“放手”传奇生物也在情理之中。
叁|资本镰刀
“传奇”旁落MNC？
谁会并购传奇生物，这是个现实的问题。
对于许多处于专利“断崖期”的MNC药企而言，手握爆款潜力品种西达基奥仑赛的传奇生物是个稀缺的并购标的，足够有吸引力，足够有未来。
只是那个曾经说要成为“中国免疫细胞领域传奇”的传奇生物，恐怕真的要旁落跨国药企了。
2023年全球药企排行TOP3的强生，目前被认为是并购传奇生物的“最大公约数”。
2023进博会强生展台 图源：来自互联网
多年来，强生通过杨森在肿瘤学领域扩张意图明显，而杨森作为西达基奥仑赛的商业化合作伙伴，对传奇生物的优质标的属性应该是最清楚不过的。
普米斯生物首席商务官包骏认为即使并购方不是强生，强生也会参与竞争，至少争取完整拿下西达基奥仑赛；如果提出要约的确是强生，则可以理解为传奇和强生采用的是合作模式，而非MNC买断产品权益。
除了强生外，已经与传奇生物签署了全球独家许可协议的诺华，也将是并购传奇生物的潜在竞争者。
2017年8月，诺华旗下用于治疗白血病的CAR-T免疫细胞疗法的Kymriah在美获批上市，成为全球首款CAR-T产品。
CAR-T老玩家诺华也正在中国寻找合适的创新药并购标的。今年1月，诺华就收购了国内创新药企业瑞诺医药，因此在CAR-T赛道上，诺华很难不对传奇生物动心。
另一个并购竞争者或将是在肿瘤治疗领域广泛布局的阿斯利康，尤其在新疗法领域的投资力度不断增强。
去年12月，阿斯利康收购国内CAR-T公司亘喜生物，不仅强化了其在血液瘤新疗法的布局，也打响了MNC收购中国生物科技公司的第一枪。
有意思的是，传奇聘请的投行Centerview Partner，恰好是去年年底阿斯利康溢价154% 收购亘喜生物背后的撮合者，是巧合还是缘分，拭目以待。
当然，如辉瑞、吉利德这样的超级MNC也不能完全排除向传奇生物发起并购要约的可能性。
那么本土制药企业有没有可能成为并购传奇生物的潜在竞争者？简单分析，恐怕答案是几乎不可能。
无论是A股制药第一股恒瑞医药，抑或号称本土创新药“一哥”的百济神州，以目前这两家公司的财务状况、市值规模，要并购传奇生物这种超级独角兽怕是天方夜谭。
事实上，要拿本土药企的绝对头部与早已全球化成熟度很高的MNC相比，资本实力、并购能力、财务安排以及全球市场资源等方方面面，根本无法相提并论。
当然，说到底这是我们产业发展与市场投融资整体能力的问题，并不能简单归咎于本土药企发展上。
肆|资产流失
产业资本新命题
我们正在面临一轮新的“资产流失”。
据TD Cowen数据，2023年美股生物科技并购交易金额较2022年增长1倍以上，价值10亿美元或以上的并购交易全年发生22起，总交易金额达到1420亿美元，创下2019年以来的纪录。
在全球医疗健康一级市场出现高位回撤之时，以生物科技为主的创新药领域却成了NMC药企资本收割机开足马力收割全球市场优质资产的秀场。
在中国，前文提到的去年12月，阿斯利康12亿美元收购亘喜生物，开启了外资企业收购中国Biotech的先河。
阿斯利康收购亘喜生物，打响了MNC收购中国生物科技公司的第一枪
紧接着，今年1月，诺华宣布收购信瑞诺医药，以进一步加强在肾病领域的布局；3月，美国生物制药Nuvation Bio以全股票交易的方式收购葆元医药；4月，丹麦Genmab以18亿美元收购国内抗体偶联药物（ADC）普方生物。
现在已经轮到了百亿美元级别的传奇生物，不得不感慨外资扫货中国创新药资产势头凶猛，这必须引起我们的高度关注。
今年2月，工信部、科技部、国资委等七部委，联合印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，并提出了重点推进包括未来健康在内的六大方向产业发展。
3月，十三届全国人大四次会议的《政府工作报告》中，首次提及创新药；7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，明确提出要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策。
不难看出，中国创新药的崛起是国家意志和战略使然。况且，如医药、医疗器械这样的技术密集、资本密集型产业是最能凸显新质生产力的产业领域，我们需要更强有力的产业资本作为支撑。
过去四五年时间，国内股权投资市场开始了一场投资主体的结构性变革：由“国家队”领衔的产业投资者逐渐替代自90年代以来外资与社会资本为主的财务投资人成为股权市场的主流。
2023年，前身为中国老字号药企“宝鸡制药厂”的辰济药业被日本津村制药集团以2.5亿元人民币收购，引发市场热议，国人纷纷以“悲哀”“耻辱”形容这场收购。
三个月后，平安津村退出股东行列。而接手的两位“白衣骑士”是辰济药业老东家山西省国资委及公司所在地宝鸡市国资委。
当传奇生物这样的本土明星药企以筹码身份被置于股权交易市场时，我们所要关注的不仅仅是资产交易本身，更需要从本土产业战略安全的角度，从防止本土优质创新资产流失的角度去考虑问题。
中国何时能诞生自己的超级MNC药企，可能这个答案还需时日，但眼下我们更需要看到以国资为主力的产业资本应当对于本土创新药资产有所动作，有所保护。
拭目以待吧！
完
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