去年12月到现在，就有4家中国Biotech被MNC巨头并购。“狼来了”的故事正在中国创新药企上演。
今年年初，顶级投行Centerview Partners医疗保健业务的创始成员之一、联席总裁Eric Tokat做出预测，2024年是药企并购大年。
作为生物医药领域“交易撮合最多者”之一，Eric Tokat经手过近百起医药公司并购、重组交易，他在摩根大通医疗保健会议上透露，2024年Centerview Partners可能达成23到25笔交易。
就目前来看，Centerview正在实现这个目标。
去年12月，Centerview成功撮合了首例中国Biotech被收购的案例——阿斯利康12亿美元收购亘喜生物，从此拉开了MNC并购中国Biotech的序幕。
今年1月，Centerview又成功撮合诺华收购信瑞诺医药；半年后，传奇生物收到并购邀约，而聘请的投行依然是Centerview。
7月23日，英国路透社报道，尽管美中关系紧张加剧，跨国制药巨头仍在中国寻求交易，以提升自己在全球第二大医药市场的业务。报道中就着重提了MNC巨头百时美施贵宝和赛诺菲正在中国寻求交易。
群雄环伺，中国创新药企正走在十字路口。
壹|并购脱窘
专利断崖与资本镰刀
MNC并购交易频频落子。
来自21世纪新健康研究院的统计，2024年上半年全球生物医药行业共发生34笔并购，总金额超619亿美元，其中18笔交易金额超10亿美元。
诺和诺德以165亿美元收购CDMO巨头Catalent，以增加GLP-1药物司美格鲁肽的产能，这也是今年以来全球生物医药行业并购的最高金额；
诺和诺德等MNC药企持续并购创新药资产
诺华则宣布以27亿欧元现金收购MorphoSys AG（一家德国生物生物生物公司），用来扩展和补充肿瘤学这一优先治疗领域的产品线，进一步加强血液学领域的全球布局；
吉利德斥资43亿美元收购CymaBay Therapeutics，持续加码肝病领域布局；
阿斯利康先后宣布以10.5亿美元收购罕见病疗法公司Amolyt Pharma（一家法国药企），以24亿美元收购放射性药物公司Fusion（加拿大生物科技公司），入局核药赛道……
MNC之所以加快并购步伐，与越来越近的专利悬崖不无关系。
根据 Evaluate Pharma（医药评估公司）的预测，2023-2028 年，全球医药行业将迎来一波专利悬崖高峰，原研药专利到期带来的药品销售总风险敞口将达到 3540亿美元，占2022年全球医药市场总规模的32%，与之对应的是1180亿美元的营收损失。
专利到期后，销售滑坡已成为定势。
据交银国际2024年医药行业专题报告统计，以近三年专利到期，到期前在美国年销售额超10亿美金的品牌药为例，在仿制药/生物类似药上市的第一年，销售额平均下降 37%；第二年将继续下降 60%以上，销售额仅有专利到期前的25%-30%。
专利悬崖风险之下，MNC巨头的焦虑就摆在那里。
以辉瑞峰值超过120亿美元的“全球药王” Lipitor（阿托伐他汀，后合并至晖致，降脂药）为例，Lipitor 的专利在2011年到期。
到期一年内便迎来了5款仿制药产品的竞争，销售额也从 2010 年的107亿美元快速下跌至2013年的23 亿美元。去年Lipitor全球销售额为16.4亿美元，相较峰值已跌去近9成。
阿斯利康的 Nexium（埃索美拉唑，胃药）和GSK的Advair/Seretide（氟替卡松/沙美特罗吸入剂，治疗哮喘）也因专利到期导致销售额峰值跌去82%和78%。
这样的例子不胜枚举。
据统计，在全球头部MNC药企中，百时美施贵宝已到期和未来三年内将到期品种的销售占 2023 年总收入的 68%，艾伯维、诺华、阿斯利康、罗氏、强生等公司也面临 25%以上的风险敞口。
拉长时间线，几乎每个MNC药企巨头风险敞口都在30%以上。
何以解忧？对冲专利悬崖带来的焦虑，并购创新药资产，从而快速扩充研发和产品管线以抹平风险敞口，恐怕是MNC最好的选择。
放眼全球创新药资产分布，欧美市场之外，唯中国正在迅速崛起勾勒第三极。
以资产价值、规模体量、融资状况、市值估值以及发展趋势分析，以Biotech公司为代表的中国创新药资产，无疑是MNC并购的优质标的。
尽管大洋彼岸的中国Biotech并购难度略高，但“质优价低”还背靠中国大市场，无疑MNC在并购选择的上签。
而恰逢国际形势严峻、国内投融资环境和资本市场的变化，一批中国本土Biotech正经历前所未有的困难时期，被并购也是求生的机会选择。
过去，国内创新药投融资市场大热时，对于绝大多数Biotech而言被并购顶多只能算是IPO的Plan B。
2018年港交所推出上市规则第18A章，允许未盈利的生物科技企业在港上市。
同年，A股科创板横空出世，不对企业营收、净利润作硬性要求，为尚未盈利的创新药企业提供了上市的途径，拓宽了融资渠道。
但在今年，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》，特别提到对未盈利生物科技企业进一步从严审核，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，进一步提升的上市门槛。
图源来自互联网
新规堵住了“PPT造富”神话的漏洞，也关上了一些未盈利Biotech登陆股票市场的窗。
创新药研发的“三十定律”的困境至今仍难以打破，10年时间、10亿美金投入、10%的成功率仍让Biotech们举步维艰，许多Biotech因窘迫的现金流状况面临可能无法持续运营的囧境。
一方面是需要持续输血投入，另一方面，是日益捉襟见肘的资本储备，摆在中国Biotech公司面前的选择，其实并不多。
实事求是的说，MNC将国内优质Biotech当作“猎物”，而国内Biotech则视MNC为“救命稻草”，只是这样的关系是中国创新药行业并不想看到的。
贰|狼嗜鲸吞
从BD到并购
无论是资产并购和研发管线产品BD（授权引进），都是MNC还是中国Biotech的双向奔赴。
一方面，MNC巨头能提供研发资金、市场渠道和先进技术平台的支持，并将Biotech的技术专利和研发及产品管线转化为财务回报，推动其长期可持续发展；另一方面，依托MNC的全球销售网络和商业化能力，Biotech又可以降低市场波动和研发风险，并拓展全球市场。
这种互相依存的发展方式，在创新药BD领域早已形成“默契”。
今年6月28日，美国Biotech公司Alumis在纳斯达克上市，其最先进的核心管线ESK-001来自于中国老牌药企海思科旗下FT集团。
2021年，Alumis以6000万美元的首付加上1.2亿美元的里程碑付款买下该产品的专利和权益转让，仅仅三年，Alumi以此产品转换成了5.29亿美元融资加上2.1亿美元的IPO规模。
这不是个案。
年初，葛兰素史克10亿美元的首付款和4亿美元的里程碑付款收购Aiolos Bio，Aiolos Bio的资产价值集中在其核心管线——用于治疗成人哮喘的单克隆抗体AIO-001。
图源来自互联网
而AIO-001正是去年8月从恒瑞医药引进的，首付款仅为2500万美元。短短半年，Aiolos赢麻了。
尝到甜头MNC药企，如今正在酝酿新一轮“收割”中国Biotech的攻势。只是已经不满足于BD关键产线，开始直接鲸吞优质Biotech资产。
去年年底，阿斯利康仅以10亿美元的首付款，就拿下了在美股长期被低估的明星药企亘喜生物；如今，传奇生物这种量级的中国Biotech也被列入MNC的并购“菜单”。
倒是不用质疑MNC的眼光，能够被MNC看上的国内Biotech，已经是站在国内创新药金字塔塔尖了，但这也是当前中国创新药领域的“核心资产”。
阿斯利康收购亘喜生物，看中的是亘喜生物布局了多款下一代CAR-T细胞疗法管线，其中多针对双靶点，差异化优势非常明显；
诺华收购信瑞诺医药，看中的是信瑞诺拥有两款处于临床III期阶段的IgA肾病管线，Atrasentan和Zigakibart（BION-1301），而IgA肾病领域巨大未被满足的临床需求，也被市场预期为大药诞生地；
Genmab收购普方生物，在于后者布局了新一代靶向FRα、CD70和PTK7的差异化ADC，以及EGFR/c-MET双抗ADC药物。
对于Biotech、投资者及MNC来说，大家都赚钱本应该是一个皆大欢喜的结局。但对于仍在拼命生长的中国医药创新行业而言，不断流失核心资产这就变成了个“要命”的问题。
叁|再快一点
本土资本加速入局
要不要保卫本土Biotech资产？答案是肯定的。
对于人口基数大，人口老龄化正加快的中国来说，失去创新疗法的议价权，将面临更大医疗成本支出和更深层次的社会问题。
有业内人士认为，随着国内创新药企的不断追赶，MNC在国内临床、注册和准入方面的先发优势会逐渐缩小，首款进口新药与首款国产新药/生物类似药的获批上市时间差距逐渐缩短。
仿制药自然可以治病救人，但只有国产创新药不断前赴后继，我们才有希望在较少时间差内从更先进的疗法中获益。
但一款创新药的成功研发离不开政策、市场以及资本的全方位支持，这也是保卫Biotech的着力点。
当下，政策层面加快落地和国有资本主导的产业投资力量更大胆参与进来，是可行的两条路。
今年以来，创新药政策扶持力度不断加码：
2月，工信部、科技部、国资委等七部委联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，重点推进包括未来健康在内的六大产业方向；
3月，十三届全国人大四次会议的《政府工作报告》中首次提到创新药；
7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，明确提出要全链条强化政策保障，统筹利用价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策。
图源新华社、包图网
北京、上海、广州等地也相继出台了支持创新药的政策。政策基调之下，如何解国内优质Biotech燃眉之急，需要政策层面能落早落，能落尽落。
与此同时，国内投融资市场主体结构已经由国际资本与社会资本为主体向以国有资本为主导，社会资本打辅助，国际资本为补充的产业投资结构的调整已经基本完成。
而资本市场的结构性变革，也在向代表着新质生产力的企业倾斜，A股上市公司之间的资产整合将会是未来的“主线行情”。
医疗健康领域，上市公司的资产并购案例开始频发，尤其值得注意的是“A控A”。
今年年初，迈瑞医疗（300760.SZ）入主科创板公司惠泰医疗（688617.SH），成为首单科创板“A控A”；7月，三友医疗(688085)公告,实现对水木天蓬100%股权的控制；新诺威（300765.SZ）以发行股份和支付现金方式购买石药集团百克100%股权。
2023年6月，国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，明确了“中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能”等要求。
新一轮国内医疗健康资产并购，山雨欲来风满楼，国有资本也开始跃跃欲试。
7月23日，绿叶制药（2186.HK）宣布，深圳绿叶获得深圳市绿叶私募股权投资基金最高达16亿元的战略投资。投资完成后，投资者将持有深圳绿叶合计34.8%的股权。
深圳市绿叶私募股权投资基金管理人为深圳市投控资本有限公司，而深圳市投控资本有限公司由深圳市投资控股有限公司全资拥有，其最终实益拥有人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
与此同时，华润医药、国药集团、中国通用等央企变身“超级买家”，加速拓展自己的医药版图，已披露的累计金额超过260亿元。
虽然和国外企业相比，并购交易规模小很多，但好在已经进入“热身阶段”。只是，我们还需更快一点。
完
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