交易所问询：上市公司跨界进入光伏行业1年后大幅亏损然后出售资产，置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性

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麦迪科技:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复之核查意见

问题1、草案披露，公司2023年跨界进入光伏行业，收购股权并增资绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称炘皓新能源或标的公司）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称麦迪电力或标的公司），合计支付对价2.68亿元，并向炘皓新能源提供借款，余额8.11亿元，上述金额合计10.79亿元。2023年标的公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏。截至2024年8月末，炘皓新能源净资产为-2.15亿元，公司以对其8.11亿元债权转为股权，转股后净资产为5.96亿元，以此为基础评估值为5.97亿元，本次交易对价合计6.35亿元。备考报表显示，假设标的已出表，公司2024年1-8月营业收入为1.65亿元，净利润为-985.51万元。

请公司补充披露：（1）前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑；

（2）结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施；

（3）对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性；

（4）结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题逐项发表意见，会计师对问题（4）发表意见，评估师、独立董事对问题（3）发表意见。

【回复】

一、前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑

（一）前期跨界投资的决策方、决策时点及过程

2023年1月4日，上市公司的控股股东及实际控制人正式完成变更，绵阳皓祥控股有限责任公司成为公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。

2023年1月9日，上市公司2023年度第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会和第四届监事会成员。其中7名董事会成员由4名非独立董事和3名独立董事构成。

2023年1月10日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，聘任公司高级管理人员等。至此，公司第四届治理层和管理层团队组建完毕。

为打造公司第二增长曲线、把握光伏行业的市场机遇，同时依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，经过前期的尽调研究，公司拟向新能源光伏领域拓展，具体计划为通过收购炘皓新能源100%股权，并以其作为项目实施主体建设投资高效太阳能电池智能制造项目，实现年产9GWN型TOPCon电池产能建设。本次投资实施后，公司将形成医疗信息化、医疗服务和新能源光伏三大业务板块，助力公司规模的迅速扩张。

前述跨界投资的相关决策系由上市公司董事会战略委员会提议并审议通过，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合《《上市规则》等相关法规及上市公司相关制度的要求。具体决策时间和过程如下：

（二）前期跨界投资的决策依据、具体考虑

上市公司进军光伏行业的决策依据和具体考虑如下：

1、光伏行业符合国家及地方政策导向

......

5、同时期不少上市公司纷纷大力投资布局光伏领域

随着TOPCon等技术的逐步成熟，N型电池产品产能不断提升，传统光伏企业纷纷积极扩产，上市公司跨界投资光伏的情形也不断增多。经查询市场公开信息，同时期跨界投资光伏领域的上市公司举例如下：

因此，虽然根据相关厂商披露的产能情况，2022年底电池片产能预计达到490.47GW，并且2022年末光伏电池的价格出现短期下跌，但光伏电池的产量和价格整体仍处于震荡上行的趋势。在国内“双碳”战略的积极推动下，伴随着发电成本的降低和技术进步，新增终端装机需求预计不断扩大，光伏行业未来的增长空间大、发展前景好的行业逻辑仍然存在，公司力图抓住光伏行业的时代机遇，于2023年初决定进入光伏行业。同时，公司关注到技术迭代下N型TOPCon电池快速发展的潜能，从而选择建设N型电池项目并迅速投产。2023年尤其下半年以来，产能过剩影响下电池片价格波动的剧烈程度超出公司合理预见范围。

综上所述，上市公司进入光伏行业主要系上市公司第四届治理层于2023年初集体决策的结果，履行了上市公司董事会、股东大会等法定审议程序。前期跨界投资主要基于当时上市公司自身发展和战略转型需求，依托上市公司控股股东及实际控制人的区位和地方平台资源优势，结合国家政策导向、光伏行业发展趋势研判而作出的决策。

二、结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施

（一）光伏行业市场情况、行业趋势

1、光伏行业从景气繁荣、量价齐升过渡至阶段性供需错配、产能过剩，行业形势陡转直下

......

2022年-2024年9月间光伏行业部分主要上市公司营收盈利表现情况如下：

单位：亿元

（二）标的公司目前生产销售、订单情况

2023年和2024年1-8月，炘皓新能源的产量分别为0.818GW和0.472GW，销量分别为0.766GW和0.502GW，实现营业收入分别为2.99亿元、1.35亿元，毛利率为-37.02%、-71.96%，净利润为-2.90亿元、-1.56亿元。截至2024年8月31日，炘皓新能源在手订单2,615.73万元。

（三）置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施

如前所述，光伏行业从景气繁荣、量价齐升过渡至阶段性供需错配、产能过剩，行业形势陡转直下；在去产能周期下，行业内公司大多业绩下滑甚至亏损。

炘皓新能源作为一家刚成立不久的公司，虽然重视技术创新、注重产品质量和效率，也取得了部分奖项和国际认证，但因其仍处于早期的产能爬升及市场开拓期，不具备先发优势且尚未形成规模效应。此外，炘皓新能源尚未进入下游核心组件厂商的主要供应商名录、客户资源开发有限。在竞争激烈的下行周期中，炘皓新能源难以获取足够维持盈利的订单。在光伏行业趋势陡转直下及自身发展阶段等不利因素叠加下，炘皓新能源的经营表现不及预期，拖累上市公司整体业绩。

因此，如上市公司继续运营标的资产，对标的资产及上市公司都有不利影响。在行业周期处于底部长期持续的现状下，为维护公司平稳持续发展，上市公司作出出售标的资产的决定。本次交易，安州区国资办出于为上市公司纾困、提升上市公司资产质量的目的，统筹协调旗下企业购买标的资产，践行国有企业的核心使命和任务担当，积极发挥大股东作用。上市公司控股股东皓祥控股已出具《《承诺函》，承诺标的公司报告期内财务数据真实准确，如因标的公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致标的公司业绩不真实或不准确，对上市公司及其股东的利益造成损害，将以自有资金或自筹资金对上市公司的损失承担连带赔偿责任，确保不损害上市公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

出售标的资产可以改善上市公司财务状况，快速回笼资金，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来盈利能力，有利于上市公司长远利益，因此上市公司出售置入资产具有合理性。

三、对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性

（一）债转股前后的对比情况

截至2024年8月31日，炘皓新能源债转股前后的资产负债账面值与评估值的具体情况如下：

单位：万元

综合上表，本次债转股事项系基于上市公司重大资产出售的整体安排。上市公司将提供给炘皓新能源且尚未归还的借款及利息合计81,053.89万元，以债转股形式向炘皓新能源增资，即上市公司将持有的对炘皓新能源的81,053.89万元债权转为对炘皓新能源的股权投资，债转股完成后，总负债减少导致评估值增加，进而导致本次交易对价增加。

截至2024年8月31日，炘皓新能源债转股前后的股权价值和债权价值情况如下：

单位：万元

由于债转股前炘皓新能源的净资产评估值为负数，假设债转股前的股权转让对价为0元，加上债权收回价值为81,053.89万元，两者合计高于债转股后预计能收回的整体对价。

（二）债转股的原因及合理性分析

本次交易考虑债转股事项的主要原因基于以下几个方面：

1、避免新增关联交易和资金占用，有利于重大资产重组的推进

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。本次债转股后，上市公司与炘皓新能源的资金拆借事项得以清偿完毕，同时避免交易完成后新增关联交易及资金占用的情形，符合重大资产重组的基本原则，有利于重大资产重组的推进。

2、出售负资产标的短时间内难以实现

由于本次评估炘皓新能源的净资产评估值为负，债转股前若以0元的价格转让炘皓新能源的股权，相较于净资产评估值，交易对价溢价较高。短时间内，上市公司在市场上难以找到愿意以0元价格收购炘皓新能源股权的市场交易主体，不利于上市公司出售安排的推进，而进行债转股的行为则有利于资产标的更快进行交易。

3、实现上市公司债权利益的收回

鉴于炘皓新能源的持续亏损，且预计短期内无法扭亏，上市公司对炘皓新能源的债权回收短期实际存在较大困难。而本次债转股后，上市公司将相关债权转为对炘皓新能源的股权，将资金回收对象由炘皓新能源变为交易对方（绵阳市安州区国资办控制企业），更有利于上市公司快速回笼资金，从而实现债权利益的收回。

综上所述，本次交易上市公司将炘皓新能源的债权转为股权并以炘皓新能源债转股后净资产为基础进行交易具有合理性，有利于实现上市公司债权利益的收回，符合上市公司长远利益的发展。

四、结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险

（一）公司医疗板块业务稳定

根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），基于本次重大资产重组交易完成后的架构于2023年1月1日已经存在的假设，上市公司2023年度及2024年1-8月的主要财务指标如下：

单位：万元

2021年以来，公司医疗板块业务营业收入基本稳定，未发生较大波动。由于医疗板块的最终客户主要为公立医院，客户验收和支付结算惯例导致收入确认和销售回款存在明显的季节性，项目完成后的验收和付款主要在下半年，尤其集中在第四季度，具体分布情况如下：

单位：万元

注：2024年1-9月财务数据未经审计。

由上表所示，上市公司医疗板块营业收入较为稳定，2021-2023年均超过3亿元，2024年1-9月医疗板块营业收入超过2021-2023年同期数据。另外，2021-2023年度及2024年1-10月，上市公司医疗板块业务始终保持盈利，医疗业务经营较为稳健。