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通润装备:关于收到深圳证券交易所《关于终止对江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》的公告

问题2

发行人变更控制权同时从新实控人处收购资产，会计处理按照非同一控制下企业合并处理，合并后发行人资产负债率较大幅度上升。本次募集资金拟进一步发展新收购的标的资产业务。2023 年发行人扣非归母净利润 0.55 亿元，较2022 年 1.46 亿元较大幅度下滑。发行人在首轮问询回复中解释主要系非同一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用合计减少净利润 1.14 亿元导致。

请发行人补充说明：（1）结合重组标的资产与正泰电器及发行人的业务协同性、交易完成后关联交易增加的情况、标的资产定价公允合理性等，说明标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易的必要性、合理性；（2）结合报告期内光伏储能设备及元器件制造业务合并报表层面毛利率变动，存货市场价格波动、存货周转率及期后销售，非同一控制下企业合并对存货的具体影响金额、范围及期间，对毛利率的具体影响，与同行业可比公司相比是否存在较大差异等，进一步说明前次重组存货评估增值及重组交易定价的合理性及公允性；（3）结合并购重组、分拆上市相关规定，各项交易指标占比以及变更实控人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市；（4）结合变更实控人和收购资产为一揽子交易情况及会计准则相关规定，说明按非同一控制下企业合并编制财务报表是否符合会计准则相关要求；

（5）结合收购前标的资产的资产负债率、货币资金持有情况，应收账款、存货较高，固定资产较低、销售费用较高，以及 2022  年  1-10  月标的资产扣除财务费用影响后净利润较低的情况，说明标的公司资产负债率较高、现金持有量低、流动资产周转慢、轻资产、重营销等经营特点的合理性，是否符合行业企业一般特征，是否存在经营困难、偿债风险或收购前盈利能力大幅下滑等情况，收购后业绩大幅增长的原因及合理性，结合前述情况进一步说明收购定价的公允合理性；（6）反馈回复解释  2023  年业绩下滑原因主要为存货评估增值及汇兑损益影响，请进一步区分原有业务业绩变动、标的资产业绩情况、存货评估增值情况及其具体影响、汇兑损益情况以及影响利润下滑的其他因素等，说明 2023年扣非归母净利润较 2022  年出现大幅下滑的原因及合理性；结合前述情况，说明 2023  年原有业务及新并购业务是否存在业绩大幅下滑情况，是否影响业绩承诺实现；业绩承诺核算是否考虑了评估增值影响，未考虑的原因，是否符合相关条款约定。

三、结合并购重组、分拆上市相关规定，各项交易指标占比以及变更实控人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市

（一）重组上市、分拆上市的相关规定以及结合各项交易指标占比分析

1、前次重组不构成重组上市

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

前次重组标的公司盎泰电源与上市公司 2021  年扣除输配电控制设备业务资产（常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司）后的相关财务指标如下表所示：

单位：万元

注  1：根据前次重组的交易方案，为解决控制权转让完成后与正泰电器的同业竞争问题，上市公司拟在控制权交接日后的三个月内出售输配电控制设备业务，上表计算指标占比时按照扣除输配电控制设备业务的数据谨慎进行计算；

注  2：上表中扣除的输配电控制设备业务的数据系常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司相关财务指标的简单加计数，未考虑合并抵消等因素。

根据上述财务数据，上市公司现金收购资产相关财务指标未达到上市公司重组时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标扣除输配电业务对应财务指标的 100%。

前次重组完成后，上市公司保留其原有的金属箱柜及机电钣金业务，新增光伏逆变器及储能业务，光伏逆变器及储能业务的相应指标占上市公司重组时最近一年一期的备考审阅报告中对应财务指标的比例如下：

单位：万元

注：上表中光伏逆变器及储能业务的数据系盎泰电源合并口径；上市公司的数据系备考口径。

前次重组完成后，根据上市公司备考审阅报告的相关数据，上市公司重组时最近一年一期，光伏逆变器及储能业务类资产的营业收入指标占上市公司备考审阅报告 相应 指标 的比例 分别 为  31.88%、39.43%，净 利润 指标占 比分 别为21.26%、28.18%，其占比不高，相较而言上市公司原有业务规模占比仍较大，上市公司主营业务未发生根本性变化。

综上所述，前次重组现金收购资产相关财务指标未达到上市公司重组时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标扣除输配电业务对应财务指标的 100%，且在前次重组完成前后上市公司主营业务未发生根本性变化，因此前次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、前次重组不构成分拆上市

根据《上市公司分拆规则（试行）》第二条的规定，上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。

如前文所论述，前次重组标的公司与上市公司相关财务指标不满足重组上市的标准，且上市公司主营业务未发生根本性变化，前次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，因此前次重组不符合《上市公司分拆规则（试行）》第二条关于分拆上市的定义，前次重组不构成分拆上市。

（二）结合变更实控人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市

前次重组前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。前次重组完成后，盎泰电源成为上市公司重要的新能源业务资产，上市公司主营业务从传统金属制品业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成双主业驱动，多产品并举的业务格局。

光储逆变器及储能系统业务方面，正泰电源成立十多年来，长期深耕于光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏逆变器与储能系统解决方案。正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的竞争力和行业影响力。

金属制造业务方面，公司金属工具箱柜业务主要产品有金属工具箱、工具柜、工具车、工作台、墙立柜等，相关产品主要用作存储、运输各类手工工具及配件以及作为各项作业的作业台，在优化工具存储环境的同时，能够起到提高装配、维修效率的作用；机电钣金业务主要产品有电子冰箱、户外显示屏、户外电视机、点餐机、电器集成产品、钣金结构件等。公司相关业务保持较高行业知名度、产品优势与技术工艺优势，存在稳定客户群体。

发行人在控制权变更及重组完成后，将长足发展双主业驱动的经营模式，实施以传统优势金属制品业务为基础、以新能源业务为第二增长极的经营战略，大力推进新能源业务与金属制品业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务并行发展，全面提升公司资产规模和持续盈利能力，优化公司产业结构和资产质量，增强公司抗风险能力，增强公司综合竞争力，增厚公司每股收益，实现全体股东利益最大化。

综上所述，前次重组不构成重组上市或变相分拆上市。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师和天健会计师执行的主要核查程序如下：

（1）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆规则（试行）》等重组上市、分拆上市的相关法规；

（2）查阅前次重组相关的信息披露文件；

（3）查阅发行人出具的关于业务发展规划的说明文件。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师和天健会计师认为：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆规则（试行）》以及变更实控人后发行人业务发展规划等，前次重组不构成重组上市或变相分拆上市。