文/王汝洋 （恒丰银行股份有限公司）
近年来，我国金融市场快速发展，金融产品和服务日益丰富，金融市场的快速扩张也带来了合规风险的增加。据统计，2023年，金融监管总局处罚银行保险机构4750家次，处罚责任人8552人次，罚没合计78.38亿元。
为加强金融机构的合规管理，维护金融市场的稳定与健康发展，金融监管部门持续加强金融机构合规管理制度建设，2006年，原中国银监会便发布了针对金融机构的《商业银行合规风险管理指引》。2007年，原中国保监会发布了针对保险机构的《保险公司合规管理指引》，该指引于2017年被《保险公司合规管理办法》所替代。2014年，中国人民银行发布了针对反洗钱专项领域的《金融机构反洗钱监督管理办法（试行）》。2017年，为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强内部合规管理，中国证监会发布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，并于2020年进行了修订。2019年初，原中国银保监会出台《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》。
2024年8月16日，国家金融监督管理总局发布了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。《办法》共五章六十五条，对合规管理定义、合规管理职责、合规管理保障、监督管理作出了系统性安排，充分体现了“长牙带刺”的监管趋势。《办法》的制定，是落实党的二十届三中全会关于深化金融监管体制改革的决策部署的重要举措，旨在推动提高金融机构依法合规经营能力，培育中国特色金融文化。
统一监管下首次明确合规管理定义和范围
自金融监管体制改革以来，监管机构首次对银行保险业合规管理内涵和管理对象进行了统一规定。
合规管理定义扩大。相较于《商业银行合规风险管理指引》，《办法》将员工行为管理纳入合规管理范畴，将因员工履职行为违反合规规范引发的风险事件纳入合规风险定义，体现了监管机构对于金融机构员工行为管理的高度重视。将“金融机构内部规范”作为合规规范内容，金融机构内部制度建设重要性再次提升。
适用范围对象广泛。多种类型的金融机构，包括银行业金融机构、金融控股公司、保险机构、非银行金融机构及其省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司等，均为《办法》适用对象。
引入了合规管理的单层治理结构
规定金融机构董事会对合规管理有效性承担最终责任。根据《办法》，金融机构董事会负责合规管理基本制度、年度合规管理报告、合规部门设置的审批，负责对合规有效性的评价和督促，有对首席合规官任免权、对违规高管的解聘权。董事会可以下设合规管理委员会或者董事会下设其他专门委员会履行合规管理相关职责。
引入了合规管理的单层治理结构。较之前的《商业银行合规风险管理指引》，《办法》删除了之前的监事会监督董事会和高级管理层合规管理职责的规定。高级管理层方面，由管理商业银行合规风险变为负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任，负责落实合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查，合规风险监测与管控、合规事件处理等工作。
《办法》要求金融机构建立全面覆盖、权责清晰的合规管理体系，将合规要求贯穿决策、执行、监督、反馈等全流程，强调全员合规理念。
从体系要求上，要求金融机构制定合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，推动合规文化建设，建立健全科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效的合规管理体系。
从文化理念上，要求金融机构深化合规文化建设，确立合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值等理念，明确合规是全体员工共同的责任，营造“不敢违规、不能违规、不想违规”的合规文化氛围，促进金融机构自身合规与外部监管有效互动。
突出数字化、智能化手段，要求金融机构持续完善与本机构金融业务和人员规模相匹配的合规管理体系，加强对重点领域、关键人员和重要业务的管理，充分运用数字化、智能化等手段，不断提升合规管理效能。
《办法》要求金融机构应当在机构总部设立首席合规官，在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官。
从配置要求看，明确规定首席合规官、合规官为所在机构高级管理人员，首席合规官接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。合规官接受本级机构主要负责人直接领导。
从任职要求上看，要求通晓相关合规规范、熟悉金融业务，具备胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，强调具备金融与法律的复合专业背景。首席合规官及合规官需要取得金融监管总局或其派出机构的任职资格许可。
从职权上看，具有对重大违法违规行为责任机构和责任人合规考核的“一票否决”权，具有对发展战略、重要内部规范、新产品和新业务方案、重大决策事项的合规审查权、具有违规行为、风险隐患的直接报告权。
《办法》要求金融机构建立三道防线合规管理框架，将各部门、下属各机构合规管理纳入统一体系。
延续金融机构三道防线管理体系。明确金融机构的各业务和职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任；合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规管理职责；内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督职责，权责清晰，形成合规管理合力。
明确合规管理部门设置要求。要求金融机构设立独立的合规管理部门。承担合规管理基本制度、制定年度合规管理计划，为机构经营管理活动、新产品和新业务的开发等事项提供法律合规支持、牵头组织实施合规审查、合规检查、评估评价、合规风险监测与合规事件处理，组织或者参与实施合规考核，组织培育合规文化，开展合规培训，组织刑事犯罪预防教育等方面合规职责。
鼓励对合规部门和岗位进行垂直管理。提出由首席合规官统筹合规人员选聘、业务指导、工作汇报、考核管理等事项，并对合规官提名提出推荐建议。要求金融机构强化对各部门、下属机构合规管理的指导与监督，督导各部门、下属机构合规管理符合规范。
强化人员保障。要求金融机构为合规管理部门配备充足的、具备履行合规管理职责专业知识和技能的合规管理人员。对于初次从事对公司重大事项出具法律意见的人员，要求具有法律专业背景或通过法律职业资格考试。对合规管理人员法律和金融专业背景的要求，有助于提升金融机构对合规法律风险识别的专业性，更好地防范合规风险。
独立性保障。要求金融机构保证合规官报告的独立性，实行双线汇报，以向首席合规官汇报为主，同时向本级机构主要负责人汇报。此外，首席合规官及合规官有权参加或者列席有关会议、查阅并复制有关会议文件，这使得首席合规官与合规官能更深入地参与合规工作。
调查权保障。要求金融机构保障首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履行职责所需的知情权和调查权。根据工作需要，首席合规官及合规官有权向内设部门或者下属各机构了解情况，包括但不限于进行质询和取证，要求有关人员对相关事项作出说明，向外部审计、法律服务等中介机构了解情况等。
建议权保障。一方面，首席合规官及合规官可向相关内设部门或者下属各机构提出修订完善制度、流程、系统的建议。另一方面，针对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患，首席合规官及合规官有权向董事会、高级管理层、相关内设部门及下属各机构提出处理和问责建议，此举也与首席合规官及合规官职责相匹配。
考核机制保障。对于合规管理部门及合规人员考核提出了“双不得”考核机制，即不得采取非分管合规管理部门的高级管理人员评价、其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。不得将需要各部门合力完成的合规工作单独作为合规管理部门的考核指标，有助于更有效地推动和执行合规政策与程序。
加大对违法违规行为惩戒力度。《办法》第56条、57条规定，金融监管总局或者其派出机构将对金融机构合规管理工作进行监督检查。如金融机构存在违法违规的，金融监管总局或者其派出机构将采取责令整改、行政处罚或其他监管措施。董事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使金融机构发生重大违法违规行为或合规风险的，金融监管总局或者其派出机构同样将采取行政处罚或其他监管措施。针对金融机构及其工作人员，金融监管总局或者其派出机构将视情况对其处以警告、通报批评、罚款。本办法加大了对违法违规行为的处罚力度，有利于敦促金融机构加强合规经营、防范合规风险。
出台正向合规激励机制。要求金融机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或者合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程，符合法定情形的，金融监管总局及其派出机构依法可以从轻、减轻处理；情节轻微并及时纠正违法违规行为，没有造成危害后果的，或者仅违反金融机构内部规定的，不予追究责任。对于金融机构的违法违规行为，首席合规官或者合规官、合规管理部门、合规管理人员已经按照本办法的规定尽职履责的，不予追究责任。
《金融机构合规管理办法》将于2025年3月1日起施行，将成为金融业合规管理工作的纲领性文件，为金融机构提供更为系统化和规范化的合规管理框架。通过明确合规管理的要求和标准，进一步规范金融机构的经营行为，推动提升金融机构整体风险管理能力，降低因合规问题导致的法律和财务风险，增强消费者对金融机构的信任，引领金融机构全面提升依法合规经营能力。未来，金融机构应当积极适应合规管理的新要求，持续加强合规投入、提升合规管理有效性。
树立“依法合规经营就是核心竞争力”的理念。依法合规经营能力，已成为金融机构核心竞争力之一。在强监管背景下，合规风险事件的后果难以承受，除了罚金、没收违法所得等经济损失外，某些违规行为还可能导致暂停业务乃至取消牌照的后果，严重影响持续经营。在当前市场环境下，金融市场中的客户和同业机构更倾向于合规管理有效、合规管理良好的机构开展合作。
构建全面完善的合规管理体系。金融机构要以提升依法经营管理能力为目标，构建完善的合规管理体系，将合规管理组织架构与公司治理结构有效衔接，系统性落实首席合规官制度，提升“三道防线”合规管理合力。持续构建完备有效的规章制度体系，建立规章制度定期动态修订机制，形成体系化、高质量、全覆盖的合规管理制度体系。优化合规管理的运行机制，在合规风险管理方面，建立周期性、制度化的合规风险识别、评估和预警机制。在合规审查方面，要提升合规审查的制度刚性，理清合规审查中职责边界、强化闭环管理，为金融机构经营管理活动、新产品和新业务的开发等事项提供法律合规支持。
运用智能化手段提升合规管理效能。随着监管环境日益严格，金融机构面临的不确定性日益增加，传统合规管理模式亟待转型，数字化技术高速发展、金融科技化程度加深、行业规则不断更新，为智能化合规管理提供了机遇。积极推动合规风险监测系统建设，实现对反洗钱、操作风险、内部控制、员工行为管理、消费者权益保护等合规管理重点领域的风险监测，打造“线下网格化、线上智能化”的合规管理生态圈，实现违规风险线索推送、核实、处置的闭环管理，提升合规管理效能。
