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问题：一揽子交易下的合并报表会计处理探讨？
问
视野网友：
监管规则适用指引——会计类第2号
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照企业会计准则的规定计算确定合并成本，并将其作为长期股权投资的初始投资成本。
监管实践发现，部分公司对于一揽子交易分步实现非同一控制下企业合并时相关投资应如何进行会计处理存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：
购买方以一揽子交易方式分步取得对被投资单位的控制权，双方协议约定，若购买方最终未取得控制权，一揽子交易将整体撤销，并返还购买方已支付价款。这种情况下，购买方应按照相关规定恰当确定购买日和企业合并成本，在取得控制权时确认长期股权投资，取得控制权之前已支付的款项应作为预付投资款项处理。
A公司收购B公司股权（C持有B 70%，D持有B 30%，，W为C\D的实控人，C\D为关联方）,2022年12月31日，B公司公允价值与账面价值一致为5000万（2022年12月31日为基准日），A与C 、D签署协议，A公司以6000万作为对价分步收购C\D持有B公司的股权（假定构成一揽子交易）其中应支付给C的对价为4200万（6000*70%），支付给D的对价为1800万（6000*30%）。2023年3月31日，B公司公允价值与账面价值一致仍为5000万，A支付3000万给C，C持有B的70%股权完成工商变更过户，同时A能实际控制B公司（即2023年3月31日为合并日）。D持有B的30%尚不能完成过户（但不构成实质性障碍），2023年12月31日，D持有B的30%股权完成过户。协议约定，在未完成过户期间，D持有B的30%股东权益归属A。（A有能力支付全部对价，分次支付）
注：上述交易为非同一控制下的合并
请教陈版：
1、一揽子交易下，2023年3月31日为购买日的判断是否正确？
如果正确，A单体合并日会计处理为：
借：长投6000（合并成本）
贷：银行3000
其他应付款3000
A合并报表合并日会计处理为：
借：B净资产 5000
商誉1000
贷：长投 6000
上述分录是否正确？
2、假定在未完成工商变更过户期间，D持有B的30%股份仍享有股东权益，购买日是否应确认少数股权权益？合并成本是否应为4200（6000*70%），商誉应为4200-5000*70%=700？
答
视野版主chenyiwei:
1、在构成一揽子交易的前提下，因为D持有B的30%虽然尚未完成过户但不构成实质性障碍，且协议约定，在未完成过户期间，D持有B的30%股东权益归属A，即最终交易完成不存在实质性障碍，即可以认为截至2023年3月31日，A实质上已取得对100%股权的控制权，可以认可2023年3月31日为购买日。在该购买日，A应同步确认尚未支付的股权转让款和尚未完成过户的30%股权投资，因此主帖的账务处理是合理的。合并报表中也应按照100%股权、6000万元合并成本计算商誉，无少数股权。
2、假定在未完成工商变更过户期间，D持有B的30%股份仍享有股东权益（具体为何种股东权益需讨论），则需重新考虑购买日问题，因为这与一揽子交易安排这一基本设定存在矛盾。很可能购买日需确定为第二步交易的完成日。通常情况下商誉不能分步计算。
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