转让认缴出资的老股东,不被公司债权人起诉的唯一办法

文化   2024-12-01 07:21   天津  
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投稿作者:齐精智律师,公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师,北大法学院北大法宝学堂特约讲师,微信号qijingzhi009。转载请在显著位置注明出处及作者,否则诉讼维权。


2024年7月1日新《公司法》施行后,第88条就像是晴天霹雳!股权转让中,已经转让认缴出资股权的老股东,天------塌了!
十年之前!2014年“万众创新,大众创业”的口号喊得震天响!红口白牙、口口声声:注册资本认缴制,生生世世!

十年之后!2024年相信公司注册资本认缴制的股东们,发现转让认缴股权后,公司新发生的债务,已经转让股权的老股东还要承担补充责任,老股东们彻底傻眼了!包括齐精智我做梦也没有想到啊,法律在十年之间发生了翻天覆地的变化。

老股东委屈、无奈、甚至是愤怒,都不能改变新《公司法》的规定,齐精智律师提示大家只有积极的面对,才是应对之策!

转让认缴出资股权的老股东,如何才能在转让股权后,不因为公司新增债务,被要求承担补充责任?

老股东不承担补充责任唯一的办法---------------------就是老股东起诉受让认缴出资的新股东,要求其完成实缴出资!
一、新股东承担受让认缴股权实缴责任的法律依据
1、法律规定
新《公司法》第八十八条:股东转让已认缴出资但未届
出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

由受让人(新股东)承担缴纳该出资的义务,是新股东的法定义务。
2、合同依据
在齐精智律师起草的股权转让协议中,都会明确约定:老股东转让认缴出资的股权,其实缴义务由受让股东,即新股东承担。
二、老股东起诉受让认缴出资的新股东,要求其完成实缴出资后的,具体情况!

1、新股东完成实缴出资义务

新股东完成实缴出资义务后,公司即使在新增债务的,债权人也不能起诉老股东要求其承担补充责任。

2、新股东完成实缴出资后,又抽逃出资的。

新股东实缴出资后,由抽逃出资的,就不属于新《公司法》第88条的规定了,因为受让人已经承担了缴纳该出资的义务。

新股东承担了出资义务后,新股东又抽逃出资的,就与老股东无关了。

可能有人会问,如果老股东起诉新股东,新股东就是不履行实缴出资义务。齐精智律师认为这种情况可能性很小,因为老股东起诉新股东的诉请是新股东实缴出资。只要新股东实缴出资了,总好过新股东首先向公司债权人承担清偿责任啊。

新股东承担实缴出资义务,和在认缴出资范围内对公司债权人承担清偿责任,完完全全是两回事啊!我只能说到这里,懂得已经懂了,不懂得就算了!


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