有时候缘分到了挡都挡不住，导演麦兆辉早在2007年就看过麦家的原著小说《暗算》，购得改编版权的美亚2010年中突然找上门来，而得知此事的麦家也表示希望由曾执导《窃听风云》系列的他跟庄文强来拍。
因为文化背景不同，香港导演来驾驭这样的主旋律题材反倒能够另辟溪径，于是主人公何兵从小混混到国家英雄的转变成为核心，情节架构也得以扩展，原本集中在701组织侦听局部门的故事被他们延伸到负责破解电报密码的破译局和根据电报内容做出反应的行动局，人物相应增设沈静和张学宁，将围绕何兵周围的特工活动与情感关系双方面织出一张复杂的网。这既是一次麦庄擅长的现代警匪片的复古华丽变奏，也是权衡主旋律题材和商业类型片元素的勇敢尝试，尽管仍有诸多滞涩之处，但最终的2.31亿内地总票房证明了《听风者》的价值。
提到特工电影往往浮现出007那种动作戏爆破戏的大场面，然而《听风者》的故事却发生在看不见的战场，所有张力和刺激的东西都来自声音，所以导演庄文强一方面希望通过特工张学宁来增加动感的情节，另一方面认定改编关键也是当初原著最吸引他的地方在于人物：“很多谋战片注重的第一种是动作，第二种是推理，而《听风者》以人物出发，这是一个人物的传记”。
“《听风者》对我来说是个小人物的故事”，初到上海曾因水土不服吐了八次的梁朝伟在片场接受采访时举手赞同，他认为701组织对何兵好像人生的另一个开始，之前没做什么正经事的他得到认同和成就感，觉得做事不一定是为了钱。这是其继《东邪西毒》、《地下铁》和《偷偷爱你》之后第四次出演盲人，但挑战在于这次眼睛看不到，耳朵却灵敏到好像能看到，麦兆辉透露那场何兵在繁忙街巷里行动自如的戏就是专门为此设计。
其实何兵油滑的外表下是个单纯的人，张学宁会喜欢他就是因为这份单纯，周迅解释道：“张学宁所处的世界是非常复杂和危险的，当她跟何兵相处时发现他是个非常简单的人，那种简单可以让她轻松一下，所以她是非常关心和爱护何兵的。”而出演张学宁前男友兼上司郭兴中的王学兵更进一步分析道：“对于一个间谋来说，一个单纯的人是很可贵的，尤其是对从业那么多年的女特工，非常有诱惑力。”
刚开始周迅对片中跟郭兴中是否有真感情拿捏不准，一直追问庄文强，直到被反问：“张学宁的台词，你能知道哪句是真哪句是假呢？”周迅立即领悟到张学宁实际是个活在似真似假世界里面的人，对郭兴中喜不喜欢，连自己都分不清楚。庄文强觉得周迅跟梁朝伟一样，演戏会把自己的感情放进去，那场何兵说“平安回来”、她说“成交”的离别戏，她不由自主地就流下泪来，据说周迅后来跑去洗手间哭到情绪都释放完才回来演了现在这个闪烁淡淡泪光的版本，因为701特工完全理性，不能有一点感情。
麦兆辉曾问麦家701到底是什么样，对方回答了两个字：“神秘”，于是麦兆辉构想那里多雾，很多建筑是在地下，并且想象特务机关里不存在感情，但拍的时候发现抽离感情以后反而更显感情的细腻。配乐师陈光荣也在“电影音乐”里透露此次创作的题眼即是人情味，比如张学宁是个外表很刚内心很柔的女人，她的主题音乐有苏联民谣的浪漫感觉。
虽然压抑情感的她错过了何兵，但范晓萱站在沈静的角度认为：“何兵跟张学宁的感情很深很稳固，他们之间的生死情谊是没有人可以取代的。”所以情感归属已成定局后，沈静与张学宁之间很微妙的矛盾反而演变成了很微妙的友情，有场何兵手术后的医院戏，三个人拍出来的感觉很复杂也很美。
