【实务操作】有限合伙股权基金份额估值应注意的核心要点
文摘
财经
2024-01-23 15:24
上海
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有限合伙股权基金份额估值应注意的核心要点
实际业务中，对有限合伙型股权投资基金的份额进行估值有切实的需要。比如合伙人基金份额转让、新增合伙人增资入伙等都需要评估出股权基金的合伙份额的价值。但是笔者发现，在实际操作中，很多的从业人员都会犯一些错误，导致基金份额的估值未能反映其真实的价值。基于这种背景，笔者特结合实践经验重点阐述在合伙基金份额估值中应注意的核心要点，以供同行参考借鉴。一、合伙基金涉及的评估对象包括合伙基金所持项目对应的权益以及其他单项资产合伙基金涉及的评估对象不仅包括合伙基金所投项目对应的股东权益，也包括合伙基金所拥有的其他单项资产。这里的单项资产，既包括合伙基金账面上所拥有的现金，也包括合伙基金的应收债权类资产。特别值得注意的是，因普通合伙人和有限合伙人的收益分配顺序及收益分配比例存在显著差异，不宜通过合伙企业“全部财产价值”乘以合伙人的份额比例得出该合伙人的财产份额价值，而是应该充分考虑到合伙基金的分配顺序规则，通过遵循分配规则计算得出对应的合伙份额的价值。二、合伙基金持有的项目股权应基于公允价值进行评估而不应基于合伙基金报表评估合伙基金持有的投资项目，通常仅占少数股权，合伙基金并不控制被投资单位，因而合伙基金也无法将这些被投资单位纳入合并范围编制合并报表。在这种情况下，合伙基金的少数股权投资项目，通常分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在这两种会计核算方式下，合伙基金所投项目股权的公允价值变动产生的利得或损失，分别计入当期损益和其他综合收益，所以，合伙基金的会计报表并无法反映出被投资单位的当期实现的损益情况。一般来说，合伙基金仅在被投资单位实施新一轮的股权融资时才调整其公允价值，但是也存在由于信息的不及时导致合伙基金未及时调整公允价值的情况。因此，合伙基金报表上的金额通常无法体现被投资项目的价值，在评估基金价值时需要针对在持项目单笔核算其公允价值作为基础。 三、合伙基金持有的项目股权的价值应在公允价值的基础上预测项目退出价格的情景分析对于基金持有的项目股权，在已知其公允价值的基础上，应结合实际情况预计不同情景下不同退出方式可能的退出价格，即先分析预测各种可能退出方式下的退出价格，再判断各种可能退出方式的概率，进行加权平均后得出退出价格的期望值。同时，在持的项目在投资协议约定了保底、对赌、回购等保障条款且为此设置了触发条件的，在评估基准日触发条件未成就时，采用情景分析法就成为必然。在合伙基金所投项目的投资协议约定了共同出售权条款、强制出售条款的，在判断股权出售方式下的概率时，应考虑这些条款的影响。四、针对不同类别的基金份额，应严格考虑收益分配条款的影响在合伙基金中，有限合伙人从基金中获得的收益明显区别于普通合伙人的收益；优先级有限合作人与劣后级有限合伙人的收益也有显著差异；如果普通合伙人同时担任了基金管理人，其收益则包含了基金支付给管理人的业绩报酬。因而，在合伙基金中，不能直接根据合伙基金的全部财产份额价值乘以出资比例得出各投资者的财产份额价值。正确的做法是，在合伙基金的全部财产份额价值基础上，根据投资协议中收益分配条款的约定，对各投资者的财产份额价值进行分配。在确定有限合伙人、普通合伙人、基金管理人的可分配收益额时，不仅应关注系按照单一项目的收益分配方式还是按照基金整体的收益分配方式，还应关注合伙协议是否设置了基金投资者门槛收益率条款、追赶机制和回拨机制。
五、合伙基金份额估值应注重多种方式的融合而非简单依赖某一种特定方法 目前，在评估实践中，针对非上市股权进行估值的方式方法主要还是基于基金业协会推荐的五种主要方式，在具体操作中，应进行多种估值方式的融合测算，而不能简单以其中一种估值一概而论。1. 参考最近融资价格法：基金管理人可采用被投资企业最近一次融资的价格对私募基金持有的非上市股权进行估值。2. 市场乘数法：根据被投资企业的所处发展阶段和所属行业的不同，基金管理人可运用各种市场乘数（如市盈率、市净率、企业价值/销售收入、企业价值/息税折摊前利润等）对非上市股权进行估值。3. 行业指标法：指某些行业中存在特定的与公允价值直接相关的行业指标，此指标可作为被投资企业公允价值估值的参考依据。4. 现金流折现法：基金管理人可采用合理的假设预测被投资企业未来现金流及预测期后的现金流终值，并采用合理的折现率将上述现金流及终值折现至估值日得到被投资企业相应的企业价值，折现率的确定应当能够反映现金流预测的内在风险。5. 净资产法：基金管理人可使用适当的方法分别估计被投资企业的各项资产和负债的公允价值，综合考虑后得到股东全部权益价值，进而得到私募基金持有部分的股权价值。
