私募股权基金实物分配股票要点简析和涉税分析
1、政策试点启动
2022年7月，证监会发布通知，启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作。《通知》对实物股票分配进行定义：基金向投资者实物分配股票，是指基金管理人与投资者约定，将基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者(份额持有人)进行分配的一种安排。
同年11月，中基协通过Ambers系统向部分管理人发布了《关于接受私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料的通知》，有意向参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证基础上，向协会申报试点具体操作方案。
2、首单落地
2022年10月14日，证监会宣布，已经同意上海临理投资合伙企业的实物分配股票试点申请。
2023年1月30日，澜起科技公告中称，收到股东上海临理出具的《关于拟进行股票实物分配的告知函》，拟向其投资者进行股票实物分配，并以非交易过户的方式登记至上海临理部分合伙人名下，占用集中竞价交易减持额度，合计不超过公司总股本比例的0.64%。上海临理共有18家LP，参与本次股票实物分配的LP为11家，于2023年7月25日完成最终股票分配过户。未参与股票实物分配的LP会在集中竞价交易减持后，以现金方式进行分配。
1、适用情形
适用基金条件：备案主体（含私募股权投资基金和创业投资基金）
适用股票条件：所持有上市公司首次公开发行前的已解禁股份（不含股票股利、战略配售、上市后定增等）
减持股票范围：适用减持规则的方案及相应的分配安排，实物分配需考虑集中竞价、大宗交易减持额度的使用情况；
减持额度：私募股权创投基金可以占用集中竞价交易减持额度进行股票分配，也可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度。同时，在基协备案的私募股权和创业投资基金适用反向挂钩机制（可参考知识手册创投减持新规章节）。
2、不适用情形
第一步：基金管理人结合基金LPA相关约定起草实物分配股票方案，并与投资人预沟通;
第二步：根据证监会、中基协的通知要求，向中基协邮箱swfpsd@amac.org.cn提交相关材料，申请试点；根据基协反馈意见修改方案、补充材料；
第三步：根据合伙协议约定，由合伙人决议同意实物分配；合伙企业及合伙人分别出具承诺函确认符合试点各项要求；
第四步：将实物分配方案和合伙人决议等材料向中基协提交备案；中基协将材料递交证监会市场二部及中登公司审批；
第五步：上市公司按法律规定进行信息披露、发布公告；首次实物分配的15个交易日前向上交所报告备案减持计划；
第六步：按中登要求提供材料、申请办理股票交易过户（T+2）
若基金结构清晰，全流程审批、沟通预计耗时2-3个月；若基金架构复杂，如涉及SPV等情形，可能耗时较长。
私募股权投资创投基金主要采用的模式有两种：主流的是有限合伙基金，部分采用的是公司制基金。对于这两种形式的私募股权创投基金，向投资人分配实物股票，主要涉及的税种有：所得税、增值税和印花税。
1、分配时点
备注：公司制基金的投资人，在分配时点，以上税种不直接涉及。
①分配股票时视同销售，公司所得税税率25%。
②、④非现金资产为上市公司股票的，分配时点将会视为“金融商品转让”，需按一般纳税人6%、小规模纳税人3%缴纳增值税，计税销售额为卖出价减买入价；买入价为IPO发行价与实际成本价的“孰高”价。
③、⑤实物股票分配按照产权转移类书据之股权转让书据，税率为双边万分之五印花。
⑥就分配时点股票增值部分计入应税所得，同①，企业所得税25%
⑦按照“生产经营所得”缴纳5-35%的个人所得税。若基金备案为创投基金单一核算，自然人可以按20%缴纳个人所得税。
2、减持时点
① 就股票减持增值部分计入应税所得，计税基础承分配时点价格，税率25%。
② 视同销售，一般纳税人6%，小规模纳税人3%。
③ 出售时按股票成交金额，由出售方单边缴纳0.1%印花税。
④ 出售时按股票成交金额，由出售方单边缴纳0.1%印花税。
