A股、港股、美股市场背景下，科创类企业股权激励有哪些实施要点？

对于绝大多数创业者而言，最皆大欢喜的结局莫过于企业成功IPO。

尤其需要大量资金不断研发投入的科创类企业，IPO更是必选选项。

也正因为如此，很多企业甚至在成立之初就已经规划好了IPO路径，以期待三五年便能完成上市。比如大家熟知的蔚来汽车，从成立到美股IPO，只用了不到4年时间。

但是，随着市场环境及相关政策的不断变化，即便同为科创企业，不同行业企业在资本市场的上市路径，以及股权激励相关事项也各有不同。

本文就将针对A股、港股、美股市场背景下，拟上市科创企业股权激励的常见路径及注意事项做深入分析，欢迎各位企业客户阅读品鉴。

这种趋势及变化固然与不同资本市场的上市政策及态度息息相关，但不可否认也和企业自身的固有特性密不可分。从实操角度看，当前科创类企业的IPO呈现以下三个特点：

说得直白些，对于科创类企业而言，尤其是急于融资上市的科创类企业，严卡“盈利”大关，显然是被抓住了”命门”。

从目前的趋势看，信息技术、半导体企业目前仍然可以寻求境内上市，但是其他科创类企业还是以港美为主。这里一方面和前文提到的市场政策有关，比如18A章就允许未盈利的生物科技企业在港上市；但另一方面，其实也和企业所处行业的属性密切相关。

目前看，一般不属于外商投资禁止类、限制类，对相关信息及技术不需要保密的行业会更容易通过证监会备案。而比如“卡脖子”代表行业半导体，则主要以境内A股上市为主。

相较于A股市场，从融资的角度看，港、美股最大的优势就是可以吸纳境外资金。所以，如果企业需要大量资金，同时对境外资本也有融资需求，那么境外上市显然更顺理成章。

而这其中，美股明显更具优势，毕竟从融资规模及流动性看，美股投资者更多、市场规模更大、流动性更好，便于投资者的投资及转让，自然也更方便企业吸纳各方资本。

单就股权激励来说，虽然过程中就有很多细节值得关注，但选择开始股权激励的时点往往更为重要。

一般情况下，企业实施股权激励的时点主要由自身的成长阶段所决定，其次可以参考估值。

对于科创类企业而言，如果企业前期并没有明确的商业目标，也缺乏强大的创始团队及融资背景，一般可以在企业业务略为稳定，或者完成首次股权融资之前开始股权激励。

这个阶段的企业往往已经找到明确的商业目标，也开始逐渐受到市场及员工认可，容易真正激发员工热情。

但是，对于那些“明星创业企业”，一出生就顶着光环，不缺钱、不缺名气，有明确的商业目标，也可以在初期就进行激励，比如拼多多、蔚来汽车。

企业较早实施股权激励，因为当时估值较低，可以拉低底价，扩大定价空间。

从实际情况看，一般不建议企业在初期将激励股权的价格定得过高，以免给员工造成过大的出资压力，或者影响员工积极性。

当然，也不建议后期定价过低，因为这样虽然可以有效降低员工的出资压力，同时给员工预留更为可观的资本溢价空间，却也会给企业造成过高的股份支付成本，影响企业利润。

企业早期进行股权激励，在方案制定及操作上也更为灵活，尤其对于未来计划在A股上市的企业，在关键要素的选择及安排上，操作空间更大，方便有效应对上市审核。

就拿大家熟知的激励工具来说，非上市企业一般会在初期选择期权作为主要激励工具，后续随着企业估值提升、规模壮大，再逐渐加入或转为限制性股票。

企业较早实施股权激励，在规划激励工具的使用及组合分配时，就可以充分结合企业的成长阶段及上市进程规划行权节奏。

从目前情况看，虽然企业可能在早期就已经完成了期权授予，但证监会一般仍会以员工出资，或企业完成工商变更的时间作为员工获得股权激励的节点。

对于科创企业而言，企业的发展壮大离不开融资，而一轮一轮的外部股权融资则意味着创始团队的股权稀释，甚至会某种程度地削弱控制权。

所以，如果企业在早期就已经制定了股权激励，预留好期权池甚至搭建好持股平台，就意味着企业后续的股权激励可以不受投资人置喙，能够最大限度地保留创始团队股权激励的话语权及主动权，方便后续的激励推进。

企业在成长过程中，往往会面临市场及员工等多个维度的因素变动，所以出于稳定员工以及便于企业管理的角度，很多企业在中早期会偏向于选择“组合授予、分层激励”的形式完成激励。

说到股份支付，很多企业早期都很容易忽视，可一旦出现问题，往往积重难返、追悔莫及。

作为企业财务报表的重要组成部分，股份支付费用的高低会直接影响企业的净利润，而利润又是企业在A股上市的重点考察指标。

关于股权结构清晰，根据A股《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，对企业IPO有“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”等相关要求。

所以，如果科创类企业选择A股上市，那么保证企业的股权结构清晰是重要前提及基础。从目前的趋势看，证监会对代持等三类股东严令禁止，所以企业在上市前需要处理好股权关系。

企业在方案设计之初，最好提前考量未来的税务风险。

如果企业一直将股权激励定价定得较低，那么后期筹备上市时，可能会涉及税务追缴，对企业及员工都可能产生负面影响。

除此之外，根据一心向上对服务案例的总结及分析，我们发现在股权激励的授予份额上，很多企业也会因为不规范或一时疏忽而因小失大。

从方案制定的基本思路和逻辑上看，境外上市企业与境内并无太大不同，只是基于不同资本市场的规则差异，在具体实施落地时会有区别，具体表现在：

相较于美股，对于港股而言，根据《主板规则》17.01 (1)条 (《GEM规则》第23.01 (1) 条）的相关规定，企业在上市前制定的股份计划，其中的限制性股票和期权必须为向制定参与人或为其利益而授出。

换句话说，即拟港股上市的境内企业，如果在上市前制定的股权激励计划中，尚有未完成授予的限制性股票或期权，那么需要加速行权完成授予，或者注销相关股份，以顺利完成上市流程。而美股则没有相关限制。

境内企业在境内市场实施股权，激励对象通常需要先出资以获得激励股权，再通过减持等方式获得资本溢价完成变现；而企业在港、美股市场实施股权激励，激励对象则不需要提前出资，而是在股权变现时直接抵扣成本获取差额收益，整个过程不会给激励对象造成额外的资金压力。

企业如果原本锚定境内上市，前期所做的筹备工作、包括股权架构等都是围绕A股市场的要求推进，但是后期又转而境外上市，那么就会涉及股权架构的变化，也就是境内架构外翻。

这种情况因为涉及到境内、外架构，企业在推进后续业务时往往会更为繁琐复杂，尤其涉及到境内外资金划转时，还需要提前准备7号文备案、37号文备案、ODI境外投资备案等相关文件办理。

所以中途转向的企业会面临较大的时间及金钱成本，相关手续及文件最好提前规划。

这也是科创类企业一般会在稍早期就进行股权激励的重要原因。

从目前的情况看，不同行业的科创企业在选择融资及上市路径方面也会各有其倾向性，但不同资本市场的上市规则显然也不尽相同，所以企业最好还是结合自身实际情况提前考量，最大限度节省时间及资金成本的同时，也为后续股权激励等相关环节的落地提前扫清障碍。