一级市场“回购潮”的背面，其实是新兴企业的“融资荒”。
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如果投资人的投资初衷是“顺利退出，闷声发财”，那么投资人眼中的“好”股权架构，显然是以保证或围绕“退出盈利”为先。也就是不会影响企业的正常经营、不会产生不必要的股权纠纷、能为企业未来的发展壮大提供坚实基础，以及不会影响自身的盈利空间。
从目前的市场趋势及实操情况看，行业内形成共识的基本标准有2个：
01
股权架构清晰
主要指没有代持等三类股东、没有对员工尚未兑现的承诺，以免后续引发股权纠纷，影响企业发展。
02
自然人股东人数少
企业自然人股东的人数，理想情况是只有1个人（或夫妻、持股平台等），这样可以有效降低投资人与企业的签字成本、沟通成本及博弈成本，也可以规避后续可能带来的创始人之间的矛盾纠纷。
但实际情况下，企业的创立多数会有1个或多个联合创始人。所以，联创如果要求以自然人身份完成持股，也可以考虑与创始人达成一致行动人。
02
作为以股权为激励工具的人才管理机制，股权激励在执行及落地时必然会对企业的股权架构造成一定影响。而对于非上市企业，这种影响往往与股权架构的设计，以及由此而来的控制权变化息息相关。投资人作为外部股东，虽然并非一定对企业的控制权感兴趣，但是考虑到自身利益，也会特别关注其中的影响。
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控制权
除非企业在成立之初就已经做好预留，否则股权激励的实施往往会伴随股权稀释。
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股东人数
有些企业在成立之初，因缺乏充足的启动资金而吸纳了很多小股东。这些股东虽然投资金额不大，但人数众多，且无法为企业的后续发展提供有力支持。所以，考虑到企业的长远发展，也为了企业股权结构清晰，方便后续实施股权激励等决策落地，企业最好在资金稳定时，回购这些股份，清退这部分股东。
而当企业开始计划或已经实施股权激励，需要考量或者做出的调整有：
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激励计划的实施时点
随着越来越多的连续创业者，以及集团创业模式的出现，越来越多的初创企业在成立之初，就已经预留好激励股权，以备后用。但是对于缺乏相关经验的创业者来说，股权激励的实施往往在企业运营一段时间之后。
从市场实操以及过往案例来看，企业首次实施股权激励最好选在有成熟的外部融资进入之前为佳。这样做可以最大限度地掌握股权激励的主动权，而不必因为股权被稀释等因素再去征求投资人意见，增加沟通及协商成本。
至于后续授予，则可以从员工考核及企业融资2个时间点来推进：
员工考核完成：一般为年初，或者完成上一年考核、完成重大里程碑时；
每次融资完成后：虽然理论上企业投前着手股权激励更好，但是从实际情况看，一般都为投后落地。具体原因有二：投前企业分身乏术，在投资谈判期很难有精力顾及股权激励，企业也不希望因为股权激励而影响融资谈判进程；二是投后推进，员工其实更有信心，企业也有充足的时间和精力。
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持股平台的创立及搭建
除非是创始人，或者在企业成立之初就作为联创或者重要高管的身份加入，否则员工的股权激励多数都是通过持股平台来承载落地。尤其新兴企业，因为自身特性，往往成立初期就已经预留好股权池，且至少搭建了2个持股平台。这样在投资人后期进入时，就可以较好地规避股权稀释，也可以免去不必要的沟通成本。
从目前的实际情况来看，持股平台一般以合伙企业为主，由实控人担任GP，激励对象为LP。
如果企业拟A股上市，基于当前的减持规则，若持股平台的GP为实控人或者重要股东，则平台股东（激励对象LP）的持股要跟随实控人或者重要股东（GP）锁定三年，否则一年即可。
也因此，有些企业会在上市前的1-2年，将原有平台拆分或者重设为2个持股平台，一个负责员工激励，持股上市后锁定1年；另一个承载高管激励，持股上市后锁定三年。以此满足企业分层激励，有针对性的制定激励计划的初衷。
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为了更好地匹配投资人的关注要点及尽职调查，非上市企业实施股权激励，可以提前关注以下6点。
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激励总量
企业实施股权激励的预留总量及比例是否符合行业标准，符合实际需求及情况。
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激励数量的确认
授予给个人的激励股权数量是否合理，以防止创始人中饱私囊，或者利益输送。
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行权价格
行权价格过低，一方面可能无法激发激励对象的激情，影响激励效果；另一方面也会让投资人怀疑有利益输送的可能；行权价格过高，则可能会给激励对象造成过重的资金压力，同样影响激励效果，破坏团队凝聚力。
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回购
考虑到激励效果，目前比较常用的做法是企业按照市场利率完成回购，同时为避免意外，会在协议中标明自身有权放弃回购。
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员工公平激励对象的身份
激励对象与创始人之间的关系，如果是夫妻、亲戚、同学等，投资人会特别关注激励对象的筛选是否合规以及有必要，以防止可能的利益输送。 授予身份的合法性
* 在职员工：是否与上市主体或主体控股子公司有合法合规的劳动关系；
* 离职员工：离职员工持有上市主体股份，会关注其获得激励股权是否具有合理性及必要性；
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同业竞争
如果投资机构倾向未来是IPO退出，那么一般还会关注创始人是否存在同业竞争。
同业竞争通常是指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在主营业务相同或相似，且与发行人构成竞争的情形。
资料来源：《首次公开发行股票注册管理办法》 图源：中国政府网
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股权激励虽然只是企业发展过程中的环节之一，但因为牵涉因素众多、实施场景多样，所以在企业中往往牵一发而动全身。这就需要企业以科学谨慎的态度对待股权激励，也需要更多地站在投资人的角度思考问题。这不仅考验激励方案本身的专业度，也十分考验企业自身的文化与格局。
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